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新公司法2022年3月1日實(shí)施 新公司法2022( 二 )

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【被告乙公司、王細(xì)弟、王樹章辯稱】
1.甲公司并非涉案航次租船合同合同當(dāng)事人 ， 行使介入權(quán)的條件也不成就 ， 不是適格原告 。
2.航次租船合同處于裝卸階段 ， 要求支付運(yùn)費(fèi)沒有依據(jù) 。
3.運(yùn)費(fèi)與燃油費(fèi)不能同時(shí)主張；“岸信河”船長(zhǎng)期處于停泊狀態(tài) ， 要求支付燃油費(fèi)沒有事實(shí)依據(jù)；燃油用量系單方面陳述 ， 燃油合同單價(jià)并非市場(chǎng)價(jià)格 ， 無法作為定價(jià)的依據(jù) 。
4.保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)是非必須支出的費(fèi)用且合同沒有約定應(yīng)當(dāng)由被告承擔(dān) 。
5.甲公司提交的證據(jù)不足以證明存在延滯損失、港口費(fèi)、海沙駁運(yùn)及回填海洋費(fèi)等損失 。相應(yīng)的損失超出乙公司訂立合同時(shí)所能預(yù)期 ， 且船舶被扣押并非乙公司導(dǎo)致 ， 不能要求全額由乙公司承擔(dān) 。
6.乙公司支付了定金15萬(wàn)元 ， 損失賠償額中應(yīng)扣除 。
7.王樹章沒有濫用股東權(quán)利損害公司利益 ， 甲公司提供的證據(jù)也不足以證明存在濫用的事實(shí)：王樹章在與福佑公司簽訂合同期間已經(jīng)不是公司的控股股東 ， 王樹章的出資未屆出資期限 ， 不存在未履行或未全面履行出資義務(wù)的行為 ， 無需承擔(dān)責(zé)任 。
8.王細(xì)弟受讓的股權(quán)的出資期限尚未屆滿 ， 不屬于未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)的法定情形 ， 甲公司的證據(jù)不足證明存在濫用行為及損害后果 。福佑公司與乙公司簽訂合同時(shí) ， 乙公司并非一人有限責(zé)任公司 。根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則 ， 王細(xì)弟不應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。
【被告陳美希辯稱】
1.甲公司并非涉案航次租船合同的相對(duì)方 ， 故原告主體不適格 。
2.本案系航次租船合同糾紛 ， 甲公司所稱陳美希濫用獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任等問題與本案并非同一法律關(guān)系 ， 不應(yīng)在本案中進(jìn)行審理 。
3.乙公司仍具有法人資格 ， 陳美希作為本案被告主體不適格 。
4.陳美希已于2018年12月21日將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王細(xì)弟 ， 現(xiàn)已不是公司的股東 ， 與本案無關(guān) 。陳美希在公司設(shè)立時(shí)履行了出資義務(wù) ， 公司增資后的認(rèn)繳的出資額期限尚未屆滿 ， 且出資義務(wù)亦在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)概括轉(zhuǎn)讓給王細(xì)弟承受 ， 權(quán)利義務(wù)應(yīng)由王細(xì)弟承擔(dān) ， 陳美希不再負(fù)有出資義務(wù) 。
5.在陳美希擔(dān)任乙公司股東時(shí) ， 該公司僅為普通的有限責(zé)任公司 ， 原告并未提供證據(jù)證明陳美希存在濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為 。陳美希與公司之間不存在原告所稱的財(cái)產(chǎn)混同情況 。
【雙方舉證質(zhì)證】
原告為支持其訴請(qǐng)?zhí)峤涣艘韵伦C據(jù)材料 ， 被告發(fā)表如下質(zhì)證意見：
第一組證據(jù)為航次租船合同 ， 用以證明乙公司與福佑公司簽署航次租船合同 。第二組證據(jù)包括船舶所有權(quán)登記證書、船舶期租合同和情況說明、船舶租金銀行支付憑證,用以證明上海岸信海運(yùn)有限公司（下稱上海岸信公司）是“岸信河”輪的船舶所有人;原告與上海岸信公司簽訂期租合同 ， 是“岸信河”輪的定期承租人 ， 福佑公司是原告的代理人 。原告根據(jù)與上海岸信公司的期租合同 ， 按月支付租金100萬(wàn)元 。第三組證據(jù)包括水路貨物運(yùn)單、港航非集裝箱貨物交接清單 ， 證明涉案航次“岸信河”輪實(shí)際運(yùn)載11953噸沙子,被告應(yīng)支付運(yùn)費(fèi)563456元 。第四組證據(jù)包括航海日志、燃料油購(gòu)銷合同、銀行支付憑證 ， 用以證明涉案航次“岸信河”輪輕油、重油消耗情況及甲公司購(gòu)油款支付情況 。第五組證據(jù)包括港口作業(yè)費(fèi)明細(xì)賬單、發(fā)票和銀行支付憑證 ， 用以證明原告共計(jì)向海南八所港務(wù)有限責(zé)任公司支付停泊費(fèi)、拖輪費(fèi)、理貨費(fèi)、貨物港務(wù)費(fèi)、裝卸作業(yè)費(fèi)等港口費(fèi)用442965.53元 。第六組證據(jù)包括海沙回填海洋協(xié)議書、海沙駁運(yùn)及回填海洋費(fèi)用銀行支付憑證 ， 用以證明原告租用“安達(dá)康689”輪用于駁運(yùn)及回填海砂 ， 支出費(fèi)用96000元 。第七組證據(jù)是乙公司的工商登記檔案 ， 用以證明乙公司股權(quán)變更情況、認(rèn)繳資本出資情況 ， 王樹章和陳美希均未實(shí)際出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)給王細(xì)弟 。第八組證據(jù)包括航次租船合同（5份）及對(duì)應(yīng)運(yùn)費(fèi)、定金支付憑證 ， 用以證明王細(xì)弟、王樹章和陳美希一直以乙公司名義對(duì)外簽訂合同 ， 一直以個(gè)人銀行賬戶接收或支付乙公司在對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的收支款項(xiàng) 。第九組證據(jù)包括訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)單、擔(dān)保書、保險(xiǎn)費(fèi)銀行支付憑證和保險(xiǎn)費(fèi)發(fā)票 ， 第十組證據(jù)包括案件受理費(fèi)銀行支付憑證 ， 第十一組證據(jù)包括訴訟財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)銀行支付憑證 ， 第九組至第十一組證據(jù)共同用以證明原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全 ， 支付財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)、案件受理費(fèi) 。

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