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新公司法2022年3月1日實(shí)施 新公司法2022

云知道

【說(shuō)明】
日讀一判 ， 系法律商業(yè)雙驅(qū)動(dòng)的萬(wàn)程通商團(tuán)隊(duì)的每日固定學(xué)習(xí)會(huì) 。本文分享的案例 ， 系我們于2022年7月15日集體學(xué)習(xí)的案例 。
按照有關(guān)法律、法規(guī)、政策的要求 ， 即日起 ， 我們學(xué)習(xí)分享的案例 ， 將隱去主體及案號(hào)信息 。給您帶來(lái)不便 ， 我們深表歉意 。

新公司法2022年3月1日實(shí)施 新公司法2022


新公司法2022（新公司法2022年3月1日實(shí)施）
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【裁判要旨】
本案的特殊之處在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后 ， 乙公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗擞邢挢?zé)任公司 ， 王某弟系唯一股東 。一人公司財(cái)產(chǎn)和單一股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同 ， 公司人格與單一股東的人格很難分離 ， 因此 ， 為保護(hù)債權(quán)人利益 ， 公司法對(duì)一人公司的法人人格否認(rèn)規(guī)定了不同的構(gòu)成要件 。
就股權(quán)受讓人王某弟而言 ， 其明知受讓全部股權(quán)的法律后果 ， 而仍接受轉(zhuǎn)讓 ， 故其應(yīng)當(dāng)按照一人有限責(zé)任公司的規(guī)定對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。作為乙公司的唯一股東 ， 王某弟未能提供證據(jù)證明乙公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn) ， 應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果 ， 故應(yīng)對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。
【關(guān)聯(lián)法條】
公司法T63：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。
【訴訟主體】
原告：甲公司 。
被告：乙公司 。
被告：王某弟 。
被告：王某章 。
被告：陳某希 。
【基本案情】
原告甲公司與被告乙公司航次租船合同糾紛一案 ， 本案現(xiàn)已審理終結(jié) 。
【原告甲公司請(qǐng)求】
1.判決被告支付海運(yùn)費(fèi)563456元、滯期費(fèi)1461414.4元、燃油費(fèi)173376元、港口費(fèi)442965.53元、海沙駁運(yùn)及回填海洋費(fèi)96000元 ， 共計(jì)2737211.93元；
2.判決被告支付上述各費(fèi)用利息；3.判決被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用 。
本案第二次庭審時(shí) ， 原告變更訴訟請(qǐng)求為：
1.判決四被告連帶向原告支付海運(yùn)費(fèi)、延滯損失、燃油費(fèi)、港口費(fèi)、海沙駁運(yùn)及回填海洋費(fèi)、訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi) ， 共計(jì)2685397.53元 ， 及以上述費(fèi)用利息（按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；
2.四被告連帶承擔(dān)案件受理費(fèi)14190.86元和訴訟財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元 。后原告明確其訴求的利息起算時(shí)間：保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)、保全申請(qǐng)費(fèi)為2019年8月20日 ， 其余費(fèi)用息起算時(shí)間為起訴日2019年2月21日 。
訴稱(chēng)事實(shí)和理由：2018年10月20日 ， 被告乙公司與原告甲公司的代理人福建福佑船務(wù)代理有限公司（下稱(chēng)福佑船代）簽訂航次租船合同 ， 租用“岸信河”輪運(yùn)輸海砂 ?！鞍缎藕印陛営?018年10月24日抵達(dá)海南八所港錨地裝貨 ， 2018年10月25日4時(shí)在裝貨時(shí)被原海南省公安邊防總隊(duì)海警第二支隊(duì)（現(xiàn)已改稱(chēng)：中國(guó)人民武裝警察部隊(duì)海警總隊(duì)第五支隊(duì) ， 下稱(chēng)海警五支隊(duì)）以非法采砂而扣留 ， 至2018年12月5日被釋放離泊 ， 被扣留共計(jì)42天 。期間 ， 原告按照海警五支隊(duì)的指令租用“安達(dá)康689”輪將已裝載的海砂駁運(yùn)并回填海洋 。原告因此遭受損失共計(jì)2685397.53元 。原告甲公司認(rèn)為 ， 乙公司委托運(yùn)輸?shù)呢浳锵捣欠ㄩ_(kāi)采 ， 根據(jù)航次租船合同的約定和相關(guān)法律規(guī)定 ， 乙公司應(yīng)對(duì)原告遭受的上述所有損失承擔(dān)賠償責(zé)任 。被告王細(xì)弟為被乙公司的現(xiàn)股東、法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理 ， 被告王樹(shù)章為乙公司的原股東、原法定代表人 ， 被告陳美希為乙公司的原股東、原監(jiān)事 。乙公司設(shè)立后 ， 被告王細(xì)弟、王樹(shù)章和陳美希一直以乙公司名義對(duì)外簽訂合同 ， 并一直以股東個(gè)人銀行賬戶(hù)接收或支付公司在對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的收支款項(xiàng) ， 濫用獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任 ， 逃避債務(wù) ， 未履行全面出資義務(wù) ， 個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同 ， 嚴(yán)重?fù)p害原告（公司債權(quán)人）的利益 ， 依法應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。

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