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中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法 企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋一

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01股東出資加速到期的基本內(nèi)容
所謂股東出資加速到期，是指在公司無(wú)法履行債務(wù)時(shí)，未屆出資期限的未完全出資股東喪失期限利益，提前履行出資義務(wù) 。
舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子來(lái)說(shuō)，A公司股東甲認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，實(shí)繳10萬(wàn)元，認(rèn)繳出資的時(shí)間為2025年6月16日，現(xiàn)A公司資不抵債，無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力，無(wú)法履行對(duì)B公司的到期債務(wù)150萬(wàn)元，那么按照股東出資加速到期，股東甲應(yīng)將認(rèn)繳的剩余出資90萬(wàn)元提前到位 。
1993年我國(guó)頒布了新中國(guó)第一部《公司法》，規(guī)定公司設(shè)立時(shí)要求最低資本限額并實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳制，而且還要求一次性繳清 。2005年《公司法》進(jìn)行修訂，最低資本額大幅度降低，同時(shí)明確可以分期繳納 。
到2013年我國(guó)《公司法》再次修訂，將公司資本法定實(shí)繳制度變?yōu)檎J(rèn)繳制，徹底取消了最低注冊(cè)資本額，股東可以自由安排出資時(shí)間和期限 。
那么由此，對(duì)公司債權(quán)人便產(chǎn)生了一定的影響，尤其是當(dāng)現(xiàn)有的公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由于公司股東的出資義務(wù)尚未屆出資期限，從而便導(dǎo)致公司債權(quán)人的債權(quán)遲遲無(wú)法實(shí)現(xiàn) 。
更甚者，出資協(xié)議或者章程確定了過(guò)長(zhǎng)的出資時(shí)間，或者在出資期限即將屆滿之前又決定延長(zhǎng)出資時(shí)間，乃至根本未約定出資期限 。在這樣的情形下，可否令股東出資加速到期便成為商事審判實(shí)務(wù)中急需要解決的問(wèn)題 。
案例
甲、乙系A(chǔ)公司股東，各認(rèn)繳了500萬(wàn)元，實(shí)繳各25萬(wàn)元，認(rèn)繳出資時(shí)間為2029年7月29日 。那么根據(jù)另案生效判決，A公司應(yīng)返還B公司占有使用費(fèi)及押金共計(jì)20萬(wàn)元 。B公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院通過(guò)全國(guó)法院網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行查控系統(tǒng)調(diào)查查明，A公司無(wú)可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，故裁定終止執(zhí)行程序 。此外，A公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照且被列為失信被執(zhí)行人 。B公司起訴至法院，要求甲、乙在未出資范圍內(nèi)對(duì)未能執(zhí)行到位的債權(quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任 。甲、乙均未到庭說(shuō)明情況 。
股東甲、乙是否應(yīng)適用股東出資加速到期；如果適用，其是否應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對(duì)未能執(zhí)行到位的債權(quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任呢？
我們通過(guò)梳理現(xiàn)行的法律規(guī)定，發(fā)現(xiàn)目前只有兩個(gè)法律條文對(duì)此進(jìn)行了規(guī)定：一是《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制”；二是《公司法司法解釋二》第二十二條第一款規(guī)定，“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳納未繳納的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資” 。
由此可知，以上法律規(guī)定僅僅是在公司破產(chǎn)或解散時(shí)適用股東出資加速到期 。那么，在公司非破產(chǎn)或非解散情形下，能否適用股東出資加速到期，法律卻并無(wú)明確規(guī)定 。
2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第六條填補(bǔ)了非破產(chǎn)非解散情況下股東出資加速到期適用的空白，其規(guī)定了兩種例外情形：一是公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)；二是在公司債務(wù)發(fā)生后，公司股東會(huì)決議延長(zhǎng)股東的出資期限，以逃避公司不能履行債務(wù)時(shí)其股東將被要求補(bǔ)足出資義務(wù) 。
從以上兩種例外情形規(guī)定來(lái)看，最高法院對(duì)法律規(guī)定之外的股東出資加速到期還是十分謹(jǐn)慎的，一種是按照類似問(wèn)題類似處理，比照企業(yè)破產(chǎn)法作出的規(guī)定，一種是惡意延長(zhǎng)認(rèn)繳期限的規(guī)定，這其實(shí)與司法的謙抑性、保守性是相吻合的 。
在司法審判實(shí)務(wù)中，對(duì)于第二種例外情形較好理解把握，不存在較大爭(zhēng)議，其理論基礎(chǔ)是債權(quán)人的撤銷權(quán)，《民法典》第五百三十八條就規(guī)定了債權(quán)人的撤銷權(quán)，其中明確債務(wù)人惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為 。那么，對(duì)于公司股東會(huì)延長(zhǎng)股東出資的行為，實(shí)質(zhì)就是公司放棄即將到期的對(duì)股東的債權(quán)，損害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求撤銷 。

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