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借殼上市的概念及原因分析 為什么選擇借殼上市

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借殼上市的概念及原因分析 為什么選擇借殼上市


（圖片來(lái)源：壹圖網(wǎng)）
【金融其實(shí)很簡(jiǎn)單】
陳志武/文
幾年前，民營(yíng)體檢行業(yè)三巨頭中，慈銘體檢最早申請(qǐng)A股上市，但審批折騰兩年多，最后沒有成功，而美年健康最晚啟動(dòng)資本運(yùn)作，采用買殼上市，并且很快成功 。結(jié)果呢？是美年健康收購(gòu)了慈銘體檢，成為行業(yè)的老大 。這下，你肯定要問，買殼上市是怎么回事呢？為啥能更快成功呢？今天我們就回答這些問題 。
買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司先購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)、取得控股地位，然后把自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入其中，進(jìn)行重組，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的 。換句話說(shuō)，你先需要用現(xiàn)金或者資產(chǎn)買一個(gè)“殼”，也就是那個(gè)已經(jīng)上市的公司的控股權(quán)，然后把其他的資產(chǎn)跟這個(gè)“殼”公司的股權(quán)進(jìn)行置換，讓你的資產(chǎn)轉(zhuǎn)化成上市公司的股份，獲得流動(dòng)性 。之后，就能像美年健康那樣，用增發(fā)股票收購(gòu)其他公司或做其他戰(zhàn)略擴(kuò)張了 。
有時(shí)候，你可能聽到“借殼上市”這個(gè)說(shuō)法，其實(shí)，這跟買殼上市幾乎是同一個(gè)意思，因?yàn)槎际轻槍?duì)上市公司“殼”資源而來(lái)的，是為了實(shí)現(xiàn)間接上市 。唯一的細(xì)節(jié)差別在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)“殼”公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)可能已經(jīng)擁有對(duì)“殼”公司的控制權(quán) 。
【借殼上市的概念及原因分析 為什么選擇借殼上市】那么，為什么有殼可買？既然買殼容易，為啥不都去買殼上市呢？
強(qiáng)監(jiān)管催生買殼上市
簡(jiǎn)單講，這是上市監(jiān)管的結(jié)果 。沒有強(qiáng)硬監(jiān)管，就沒有買殼上市這回事 。試想一下，如果沒有上市審批和繁瑣的上市流程，如果沒有上市名額限制，誰(shuí)還有興趣去買現(xiàn)有的“殼”公司，而不是以自己的真實(shí)身份直接上市？
你可能知道，公司上市準(zhǔn)備、申請(qǐng)、審批的過(guò)程很繁瑣漫長(zhǎng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、股東背景、治理結(jié)構(gòu)和歷史沿革等進(jìn)行細(xì)查，即使順利，也需要兩年到三年的時(shí)間 。
就目前受比較多的創(chuàng)業(yè)板而言，首次公開發(fā)行股票的公司必須符合一些具體條件 。第一，必須具備盈利能力 。比如，發(fā)行人最近兩年要連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者，最近一年盈利，凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)，并且最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30% 。第二，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時(shí)間 。比如，在資產(chǎn)規(guī)模上，“最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，發(fā)行后股本不少于三千萬(wàn)元” 。發(fā)行人是已經(jīng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司 。第三，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，同時(shí)，募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù) 。第四，發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)到位 。比如，董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任 。
由于很多上市要求相當(dāng)模糊，使上市審批步伐和發(fā)審委的投票表決難以預(yù)測(cè) 。像慈銘體檢這樣上市申請(qǐng)失敗的案例占比很高 。更何況，即使上市申請(qǐng)通過(guò)了，加入發(fā)行排隊(duì)后的等待時(shí)間也是不確定的，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)的放行速度和IPO數(shù)量又要視股市環(huán)境、政策偏好而定，過(guò)去多年經(jīng)常因股市不好而長(zhǎng)時(shí)間停止新股發(fā)行 。
因此，權(quán)衡之下，雖然買殼上市的審批不確定性也很大，涉及到股市的事情都不容易，但是，這條上市道路的速度相對(duì)快一些 。如果沒有涉及改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，或把大量資產(chǎn)注進(jìn)或撥離目標(biāo)上市公司，那么，買殼方可避免大量和申請(qǐng)上市有關(guān)的工作,包括三年會(huì)計(jì)報(bào)表、評(píng)估報(bào)告、招股書和盈利預(yù)測(cè)報(bào)告等 。一般而言，買殼上市比申請(qǐng)新股上市要快，甚至半年到一年就能完成 。也正因?yàn)樗俣雀?，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用也會(huì)減少 。

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