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借殼上市的概念及原因分析 為什么選擇借殼上市( 二 )

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當(dāng)然，也正因?yàn)檎l(shuí)都看到了這些好處，殼資源價(jià)格不低，通常在兩億元左右 。這既是對(duì)時(shí)間成本的補(bǔ)償，也是對(duì)監(jiān)管制造的稀缺性的定價(jià) 。
如何挑選“殼”公司
那么，如何挑選好的殼呢？
一般而言，上市公司作為好“殼”，需要具有以下三項(xiàng)共同點(diǎn) 。首先，所處的行業(yè)不景氣，比如紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè) 。這些行業(yè)雖然沒(méi)有增長(zhǎng)前景，由于以前的上市審批更看重資產(chǎn)、看重收益穩(wěn)定性，所以更會(huì)被批準(zhǔn)上市 。但如今，它們必須另尋生路，迫使原來(lái)的大股東愿意出手，主管部門容易批準(zhǔn) 。
其次，公司股本規(guī)模較小 。小盤股的收購(gòu)成本低、股本擴(kuò)張能力強(qiáng)是明顯的優(yōu)勢(shì) 。尤其是，如果流通盤小、股權(quán)相對(duì)集中，二級(jí)市場(chǎng)炒作就更容易 。由于買殼上市一般采取股權(quán)私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而不是在二級(jí)市場(chǎng)上公開(kāi)收購(gòu)散戶手里的流通股，“殼”公司的股權(quán)集中更便于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、便于保密 。只跟一家大股東談，肯定比同時(shí)跟三四家談簡(jiǎn)單 。
再次，目標(biāo)公司必須有配股資格，不能有太多負(fù)債 。證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上市公司只有在連續(xù)三年的平均凈資產(chǎn)收益率超過(guò)10%，且任何一年不低于6%的條件下，才有配股資格 。買殼的主要目的是買配股融資的資格 。如果一家上市公司沒(méi)有配股資格，其他意義就都沒(méi)有了 。
就具體買殼上市的過(guò)程而言，第一步總是要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)條件、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，做出是否買殼上市的決策 。然后，就是選擇適合自己發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模的“殼”公司 。接下來(lái)，就是取得相對(duì)控股地位，并進(jìn)行資產(chǎn)置換重組 。
從1993年A股第一例買殼上市以來(lái)，已經(jīng)有近一百次成功案例 。比如，1996年強(qiáng)生集團(tuán)借其控股子公司——浦東強(qiáng)生的殼上市；2016年3月圓通快遞通過(guò)大楊創(chuàng)世的殼上市；2017年美年健康買殼江蘇三友上市，等等 。
但是，由于國(guó)內(nèi)對(duì)買殼上市、借殼上市的監(jiān)管很嚴(yán)，特別是證監(jiān)會(huì)對(duì)大股東減持股份的速度做了更苛刻的限制之后，許多公司把注意力轉(zhuǎn)移到香港和美國(guó)，利用香港聯(lián)交所、紐約證交所的“殼”公司實(shí)現(xiàn)上市 。對(duì)于看重公司上市的創(chuàng)業(yè)者和投資者而言，買殼上市、借殼上市未必不是上策 。
我們來(lái)總結(jié)一下今天的要點(diǎn) 。第一，由于證券監(jiān)管，上市機(jī)會(huì)總是稀缺，而且新公司上市申請(qǐng)既漫長(zhǎng)，結(jié)果也十分不確定 。這就使已經(jīng)上市的公司的“殼”變得珍貴，演變出“買殼上市”、“借殼上市” 。第二，通過(guò)挑選盤子小、增長(zhǎng)前景暗淡、債務(wù)輕的夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)上市公司，你可以先獲得對(duì)它的控股權(quán)，控制這個(gè)“殼”，然后將沒(méi)有上市的其他資產(chǎn)注入其中，并改變公司的名字，以此實(shí)現(xiàn)曲線上市 。第三，由于過(guò)去不少公司是為上市而上市的，這些公司基本只有殼是值錢的，為買殼上市提供機(jī)會(huì) 。但是，A股借殼上市的通道趨嚴(yán)，境外借殼上市也可以重點(diǎn)考慮 。有意思的是，既然上市公司的殼這么值錢，過(guò)去多年就演變出一個(gè)新的行業(yè)，就是專門投資培養(yǎng)“殼”公司，這些公司只有名義資產(chǎn)、沒(méi)有什么經(jīng)營(yíng)，唯一的目的就是盡快上市，成為對(duì)其他人有價(jià)值的殼 。這個(gè)“殼”行業(yè)的前景如何呢？
（本文系喜馬拉雅《陳志武教授的金融課》講座文本）

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