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孫藝心為什么兩次退賽 孫藝心( 二 )

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SPAC上市機制主要包括三個重要階段 ， 即上市、尋找目標公司和完成SPAC并購交易 ， 且其中最為關鍵的一步是SPAC并購交易 。因此 ， 本文以下篇幅將聚焦于香港SPAC上市和SPAC并購交易兩個重要階段的注意事項展開闡述[4] 。
二、香港SPAC上市要求
盡管美國現(xiàn)行SPAC上市機制具有快速、便捷的特性 ， 但鑒于目前已經暴露出來的問題以及監(jiān)管上的考慮 ， 聯(lián)交所在咨詢文件中明確表示 ， 為維護香港市場高素質上市公司及穩(wěn)定交易市場買賣的聲譽 ， 聯(lián)交所會對SPAC上市申請人設立較高的門檻 。
（一）發(fā)起人
香港SPAC上市機制對發(fā)起人資格判斷采取全方位評估的模式 。參考美國SPAC市場現(xiàn)狀 ， 具備投資經驗豐富、聲譽良好的發(fā)起人在最終收購完成后的平均回報率遠遠高于其他發(fā)起人類型的情形 。鑒于此 ， 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）第18B章對發(fā)起人適合性評估設定了指引 ， 在對牌照的硬性規(guī)定基礎上 ， 一并綜合考慮發(fā)起人用以證明其個性、經驗、誠信、才干的其他材料 。
首先 ， 香港SPAC上市要求至少一名SPAC發(fā)起人持續(xù)持有香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會（“證監(jiān)會”）第6類（就機構融資提供意見）或第9類（提供資產管理）牌照并持續(xù)實益持有SPAC發(fā)行的發(fā)起人股份的至少10% 。聯(lián)交所認為牌照要求能夠保障SPAC發(fā)起人適格 ， 且能確保違規(guī)情況的責任承擔 ?？紤]到某些優(yōu)質SPAC發(fā)起人雖然不具有證監(jiān)會牌照 ， 但在其他地區(qū)市場已經擁有豐富的SPAC經驗 ， 聯(lián)交所未來或視乎個別情況而豁免前述牌照要求 。
此外 ， SPAC首次上市時須向聯(lián)交所提交每名發(fā)起人用以證明其能夠勝任該職務的資料 ， 包括曾經作為SPAC發(fā)起人的經驗、投資管理經驗、與其在擬上市的SPAC中擔當?shù)慕巧嚓P的其他任何經驗、所持牌照等 。若SPAC發(fā)起人能證明其連續(xù)至少3個財政年度管理平均總共價值至少80億港元的資產 ， 或有作為恒生指數(shù)或同等旗艦指數(shù)（如美國標普500指數(shù)、納斯達克100指數(shù)、道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)、英國富時100指數(shù)等）成分股的發(fā)行人擔任高級行政職務（如行政總裁、營運總監(jiān)）的經驗 ， 將更有利于其適格香港SPAC發(fā)起人的認定 。
投資者往往依賴SPAC發(fā)起人的聲譽做出投資決策 。因此 ， 若主要的SPAC發(fā)起人發(fā)生重大變動 ， SPAC在該重大變動后的存續(xù)（而非變動本身）即須經過SPAC股東特別決議案和聯(lián)交所批準 ， 二者缺一不可 。發(fā)起人的重大變動包括但不限于 ， 發(fā)起人的離任或加入、發(fā)起人的控制權變動、發(fā)起人的證監(jiān)會牌照遭暫時吊銷或撤銷、任何影響發(fā)起人的誠信及/或勝任能力而違反相關法律、規(guī)則及規(guī)例的行為等 。
（二）董事
《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定 ， 除符合《上市規(guī)則》的要求外 ， 任何由SPAC發(fā)起人提名加入SPAC董事會的董事必須為SPAC發(fā)起人的高級人員（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》（“《證券及期貨條例》”）） ， 并代表提名他們的SPAC發(fā)起人 。若SPAC發(fā)起人為個人 ， 該人士本身必須為SPAC董事 。此外 ， SPAC董事會中必須有至少2人持有證監(jiān)會發(fā)出的牌照 ， 可在證監(jiān)會持牌法團進行第6類及/或第9類受規(guī)管活動 ， 其中須有至少1人為持有證監(jiān)會第6類或第9類牌照的SPAC發(fā)起人的持牌人士 。
需注意的是 ， 雖聯(lián)交所并不要求發(fā)起人委任的董事人數(shù)必須對應各自持股比例 ， 也并不限制這些董事在董事會的具體職位 ， 但因需要遵守《上市規(guī)則》相關適用規(guī)定 ， 故代表持牌發(fā)起人的董事一般應為執(zhí)行董事或非執(zhí)行董事 ， 而不是獨立非執(zhí)行董事 。此外 ， 若持牌董事發(fā)生重大變動 ， SPAC在該重大變動后的存續(xù)（而非變動本身）即須經過SPAC股東特別決議案和聯(lián)交所批準 ， 二者缺一不可 。重大變動包括但不限于董事的證監(jiān)會牌照暫時吊銷或撤銷及/或上述董事辭任（除非SPAC在事件發(fā)生后6個月內已委任替代董事以確保遵守相關規(guī)定） 。

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