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孫藝心為什么兩次退賽 孫藝心

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孫藝心為什么兩次退賽 孫藝心


作者：徐建輝 王學(xué)志 孫藝心
#香港和境外資本市場(chǎng)##SPAC##港交所#
自2020年以來 ， 隨著SPAC（“Special Purpose Acquisition Company” ， 即特殊目的并購(gòu)公司）在美國(guó)資本市場(chǎng)的井噴式發(fā)展 ， 被視為資本市場(chǎng)融資“捷徑”的SPAC上市機(jī)制在全球資本市場(chǎng)范圍內(nèi)愈發(fā)受到關(guān)注和追捧 。
SPAC上市機(jī)制最初誕生于上世紀(jì)90年代的美國(guó) ， 但因融資規(guī)模小而一直聲名不顯 。隨著新冠疫情自2020年開始在全球范圍內(nèi)的大爆發(fā) ， 經(jīng)濟(jì)低迷導(dǎo)致各國(guó)利率持續(xù)走低 ， 具有發(fā)起人成本低、收益高、上市周期短、上市費(fèi)用低等優(yōu)勢(shì)的SPAC上市機(jī)制成為疫情影響下供過于求的資金在短時(shí)間內(nèi)接觸投資目標(biāo)的“快車道” 。
以美國(guó)為例 ， SPAC Analytics數(shù)據(jù)顯示[1] ， 2003年僅1間SPAC上市 ， 占美國(guó)當(dāng)年全部首次公開發(fā)行（即IPO ， 下同）公司數(shù)量的1%不到 ， 而2020年和2021年上市的SPAC數(shù)量分別為248間和613間 ， 約占美國(guó)當(dāng)年全部IPO公司數(shù)量的55%和63%；從募集金額來看 ， 2020年上市SPAC的募集總額約834億美元 ， 2021年上市SPAC的募集總額超1617億美元 ， 僅2020年的募集總額就超過自2003年至2019年共17年期間的募集總額 。SPAC上市機(jī)制亦在其他國(guó)家資本市場(chǎng)迅速“走紅” ， 倫敦證交所、新加坡交易所、東京證交所等均已正式引入SPAC上市機(jī)制或就引入啟動(dòng)深入研究和探討 。
作為全球領(lǐng)先的國(guó)際金融中心 ， 為吸引來自大中華區(qū)、東南亞以及世界各地的公司來港上市 ， 香港交易及結(jié)算所有限公司（“港交所”）的全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）于2021年9月17日發(fā)布有關(guān)建議在香港建立SPAC上市制度的咨詢文件（“咨詢文件”） ， 公開征詢市場(chǎng)人士意見 。于2021年12月17日 ， 聯(lián)交所刊發(fā)了有關(guān)SPAC上市制度的咨詢總結(jié)文件（“咨詢總結(jié)”） ， 聲明在香港設(shè)立全新的SPAC上市制度 ， 且該新制度已于2022年1月1日起生效 。本文將對(duì)香港SPAC上市機(jī)制的主要規(guī)定及特點(diǎn)進(jìn)行簡(jiǎn)要概述和分析 ， 以期在制度生效伊始提供筆者對(duì)這一新上市路徑的初步觀察 。
一、SPAC上市機(jī)制概述
SPAC本質(zhì)上類似于沒有實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)作的殼公司 ， 而SPAC上市機(jī)制則指作為上市媒介的SPAC通過首次公開發(fā)售募集資金 ， 并在其上市后一段預(yù)設(shè)時(shí)間（一般為兩年）內(nèi)利用該等募集資金及再融資與一家已在運(yùn)營(yíng)中且具有發(fā)展前景的非上市公司（“目標(biāo)公司”）通過合并、股份購(gòu)買、股份交換、資產(chǎn)收購(gòu)、重組等形式進(jìn)行業(yè)務(wù)合并（“SPAC并購(gòu)交易”） ， 以使該非上市公司最終取得上市地位[2] 。簡(jiǎn)而言之 ， SPAC上市機(jī)制的特色便是讓“殼”先行上市 ， 之后才并入運(yùn)營(yíng)實(shí)體 ， 且SPAC本身除（a）首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)及（b）由SPAC發(fā)起人籌集以支付SPAC開支的資金外 ， 并無其他資產(chǎn)[3] 。
與傳統(tǒng)IPO相比 ， SPAC主要具有如下優(yōu)勢(shì)：
（a）上市流程更簡(jiǎn)單 ， 上市時(shí)間通常較短 ， 上市費(fèi)用也更低；（b）對(duì)于投資人而言 ， 由于目前無風(fēng)險(xiǎn)利率較低 ， 投資SPAC的機(jī)會(huì)成本也比較低 ， SPAC相當(dāng)于固定收益加期權(quán)的投資工具；（c）對(duì)于目標(biāo)公司而言 ， 因目標(biāo)公司與SPAC可在并購(gòu)談判過程中談好定價(jià) ， 其對(duì)并購(gòu)價(jià)格和交易成功的確定性更高；及（d）沒有傳統(tǒng)IPO存在的對(duì)公布管理層對(duì)未來業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)的限制 ， SPAC會(huì)在并購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)公布后者的未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè) ， 投資者可以更清楚投資標(biāo)的的質(zhì)量 。同時(shí) ， 與同涉及殼公司并購(gòu)的“借殼上市”相比 ， SPAC的上市伴隨著穩(wěn)固的融資基礎(chǔ) ， 且“新殼”亦避免了“借殼”所附帶的歷史遺留問題 。

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