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民法典后無效合同處理 確認(rèn)合同無效糾紛

云知道

【裁判要旨】對債權(quán)人而言，《合同法》第五十二條、第七十四條所涉兩種保護(hù)債權(quán)實(shí)現(xiàn)的方式，各有利弊 。根據(jù)《民事訴訟法》第十三條第二款的規(guī)定以及權(quán)利處分原則，債權(quán)人可以在權(quán)衡利弊后做出選擇 。通常情況下，合同受益的雙方當(dāng)事人不會提起確認(rèn)合同無效的訴訟 。如以合同相對性為由禁止與該合同約定事項(xiàng)有利害關(guān)系的第三人提起確認(rèn)合同無效的訴訟，那么與合同約定事項(xiàng)有利害關(guān)系的合同外第三人的合法權(quán)益將得不到保障，亦有違前述法律規(guī)定的立法精神 。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
【民法典后無效合同處理 確認(rèn)合同無效糾紛】（2021）最高法民申1723號
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：韶關(guān)市衡溢置業(yè)有限公司 。
委托訴訟代理人：李秀英，廣東國知律師事務(wù)所律師 。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：鄭美如，女，1954年出生，漢族，住廣東省廣州市越秀區(qū) 。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：廣東中興經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司 。
訴訟代表人：北京市君合（廣州）律師事務(wù)所，該企業(yè)管理人（負(fù)責(zé)人：王?。?。
委托訴訟代理人：裴坤，北京市君合（廣州）律師事務(wù)所律師 。
委托訴訟代理人：張美怡，北京市君合（廣州）律師事務(wù)所律師 。
再審申請人韶關(guān)市衡溢置業(yè)有限公司（以下簡稱衡溢置業(yè)公司）因與被申請人鄭美如、廣東中興經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司（以下簡稱中興公司）確認(rèn)合同無效糾紛一案，不服廣東省高級人民法院（以下簡稱廣東高院）（2019）粵民終1433號民事判決，向本院申請再審 。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié) 。
衡溢置業(yè)公司根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定申請再審，請求：1.撤銷原審判決；2.改判駁回鄭美如的上訴請求；3.判令被申請人承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用 。事實(shí)和理由：（一）本案的定性應(yīng)屬債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛，二審法院認(rèn)為該案屬確認(rèn)合同無效糾紛是錯誤的 。第一，鄭美如主張中興公司將涉案土地使用權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給衡溢置業(yè)公司對債權(quán)人的利益造成損害，認(rèn)為該轉(zhuǎn)讓行為是無效的，其訴請的主張及理由實(shí)際上屬于《中華人民共和國合同法》第七十四條規(guī)定的債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛；第二，最高人民法院（2018）最高法民申2298號民事裁定（以下簡稱2298號民事裁定）也認(rèn)為鄭美如應(yīng)提起撤銷權(quán)訴訟；第三，二審法院認(rèn)為本案是確認(rèn)合同無效糾紛違背“合同的相對性”原則，本案是債權(quán)人提起的訴訟，而非土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方當(dāng)事人提起的訴訟；第四，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十五條的規(guī)定，鄭美如的主張已超過法定“一年”的除斥期間，應(yīng)駁回其訴請 。不能因債權(quán)人的撤銷權(quán)已過除斥期間而變?yōu)榇_認(rèn)合同無效 。（二）二審法院認(rèn)為涉案土地使用權(quán)從中興公司變更至其100%全資子公司的衡溢置業(yè)公司名下無效是根本錯誤的 。首先，衡溢置業(yè)公司系合法取得涉案土地使用權(quán)，中興公司將該土地使用權(quán)變更至全資子公司名下屬于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間的劃轉(zhuǎn)，是土地開發(fā)過程中的常規(guī)做法，也符合國家政策規(guī)定 。衡溢置業(yè)公司取得涉案土地使用權(quán)經(jīng)過國土部門審批同意，并已取得土地使用權(quán)證，系合法的土地使用權(quán)人 。其次，2298號民事裁定已確認(rèn)涉案土地使用權(quán)歸衡溢置業(yè)公司所有，該生效裁判具有既判力 。再次，衡溢置業(yè)公司取得涉案土地使用權(quán)符合國土資源部相關(guān)規(guī)定 。最后，參照中華人民共和國財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，衡溢置業(yè)公司取得涉案土地使用權(quán)符合國家政策 。稅務(wù)部門也作出認(rèn)定并核定不予征收契稅 。（三）涉案土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給衡溢置業(yè)公司后，中興公司100%持有衡溢置業(yè)公司的股權(quán)，債權(quán)人可通過執(zhí)行中興公司的股權(quán)以清償債權(quán) 。股權(quán)和用益物權(quán)都是財產(chǎn)的形式之一，衡溢置業(yè)公司的全部權(quán)利和利益均歸中興公司享有 。雖然土地使用權(quán)變更，中興公司名下的土地使用權(quán)減少，但中興公司持有的衡溢置業(yè)公司的股權(quán)價值相應(yīng)增加 。債權(quán)人完全可以通過執(zhí)行中興公司所持衡溢置業(yè)公司的股權(quán)清償債權(quán)，并不存在可能導(dǎo)致無法執(zhí)行的情況 。且衡溢置業(yè)公司對涉案地塊進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，使得資產(chǎn)得以增值，大大增加了中興公司的股權(quán)價值 。因此，涉案土地使用權(quán)變更并不屬于轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，也不影響債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn) 。無論是土地使用權(quán)還是股權(quán)的變現(xiàn)，均需要進(jìn)行價值評估，按照相應(yīng)的拍賣變賣程序進(jìn)行，并不存在因財產(chǎn)形式由土地使用權(quán)變更為股權(quán)而導(dǎo)致無法拍賣變現(xiàn)的情況 。（四）本案不存在衡溢置業(yè)公司與中興公司惡意串通損害債權(quán)人利益情形 。債權(quán)確定后，法律并不禁止債務(wù)人對財產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，為了辦理涉案土地使用權(quán)置換手續(xù)，在中興公司無資金、人力、物力的情況下，衡溢置業(yè)公司通過向案外第三人舉債，完成土地置換手續(xù) 。若無其參與，涉案土地使用權(quán)置換手續(xù)將無法完成，涉案國有土地使用權(quán)也不會完成權(quán)屬登記，根本談不上執(zhí)行該土地使用權(quán)以償還債務(wù) 。涉案土地使用權(quán)變更至衡溢置業(yè)公司名下，是為了引入投資方進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，盤活資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值、增強(qiáng)公司償債能力，衡溢置業(yè)公司取得土地使用權(quán)后，積極進(jìn)行開發(fā)建設(shè) 。（五）二審法院確認(rèn)合同無效嚴(yán)重?fù)p害了衡溢置業(yè)公司債權(quán)人的利益，必將造成更大的不必要的社會矛盾和糾紛 。

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