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公司上市清退老員工 上市前為什么要清除老員工( 五 )

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（一）通過內(nèi)部決策程序?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，激勵平臺后續(xù)運行需保持規(guī)范性
根據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《<企業(yè)會計準則第11號——股份支付>應(yīng)用指南》等法規(guī)規(guī)定，公司實施股權(quán)激勵需要履行公司內(nèi)部決策程序，對激勵方案的要素如授予日、鎖定期及服務(wù)期等內(nèi)容進行審議 ， 故發(fā)行人在制定股權(quán)激勵計劃及每次授予時均應(yīng)提交公司內(nèi)部決策機構(gòu)進行審議 。
同時根據(jù)股份支付會計準則的規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部決策時點及服務(wù)期等要素也是計算股份支付費用及確定是否分攤股份支付費用等關(guān)鍵要素 ， 相關(guān)股份支付費用及是否分攤等事項均應(yīng)根據(jù)《<企業(yè)會計準則第11號——股份支付>應(yīng)用指南》及財政部發(fā)布的股份支付應(yīng)用案例嚴格執(zhí)行 。
此外，持股平臺的后續(xù)運營是否按照激勵方案執(zhí)行，是否存在糾紛等，也是審核機構(gòu)的常規(guī)關(guān)注點，常見的問詢問題如要求公司說明設(shè)立員工持股平臺的必要性、合理性及合伙人出資比例確定的標準、決策流程等 。
針對該等問題，擬IPO的IC設(shè)計企業(yè)主要答復(fù)內(nèi)容包括：
1.說明員工股權(quán)激勵的整體方案系根據(jù)公司章程等規(guī)章制度由有權(quán)機構(gòu)審議通過 。
2.對照股份支付準則的規(guī)定詳細論述股份支付費用的公允價值、授予日的確定依據(jù)，以及根據(jù)股權(quán)激勵條款分析服務(wù)期等要素，論述股份支付費用的會計處理是否準確、費用計提是否完整等 。
3.對照股權(quán)激勵方案條款的內(nèi)容，說明后續(xù)持股平臺的變動均按照相關(guān)激勵方案處理；
（二）激勵對象是否包括非員工
根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象原則上應(yīng)為公司員工 ， 否則如非公司員工成為激勵對象，則監(jiān)管機構(gòu)可能會關(guān)注該非公司員工的基本情況、入股情況 ， 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送等問題 。通常外部人員作為激勵對象，主要包括的情況及處理原則如下：
1.對于參與股權(quán)激勵時為公司員工 ， 離職后仍持有權(quán)益（未退股）的人員，可不視為外部人員，其離職后繼續(xù)持有激勵股份具有一定合理性 。
2. 員工配偶在持股平臺持股的情況在實踐中也較為常見，由于夫妻雙方共有財產(chǎn)，可以對具體持股人員進行調(diào)整，具有一定的合理性 。
3.對于外部顧問身份的激勵對象，監(jiān)管機構(gòu)則會重點關(guān)注其是否存在股東不適格情況；為發(fā)行人提供顧問服務(wù)的具體內(nèi)容，是否存在與發(fā)行人開展其他交易、代墊費用或進行利益輸送的行為，股份支付處理是否恰當，如外部顧問存在股東資格問題，應(yīng)于申報前及早進行清理 。
4.外部人員如為外部投資者或?qū)嶋H控制人朋友，重點關(guān)注入股價格是否公允、入股合理性、是否存在代持關(guān)系，是否在發(fā)行人客戶、供應(yīng)商處任職或與發(fā)行人及其董監(jiān)高、發(fā)行人實際控制人等關(guān)聯(lián)方存在不正當利益輸送關(guān)系 。
5.如外部人員為客戶、供應(yīng)商，考慮到其與公司存在直接的利益關(guān)系，需盡量避免，若涉及數(shù)量不多 ， 持股比例不高，從持股時間是否較長，持股原因、是否存在短期突擊持股，入股價格是否合理等方面進行關(guān)注和核查 。
（三）資金來源
激勵對象的資金來源可以為自有或自籌資金 。如激勵對象的資金來源為實際控制人或其關(guān)聯(lián)方的借款，建議就借款的具體情況、合理性、是否存在代持、還款期限和計劃等進行核查 。
（四）委托持股
如上所述，基于種種原因部分企業(yè)會存在激勵對象將其持有的激勵股份委托他人持有，應(yīng)在上市前及早清理，并核查和說明員工委托持股、代持還原的具體過程、認定依據(jù)、相關(guān)會計處理及稅收繳納情況，相關(guān)主體是否存在糾紛或潛在糾紛等 。

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