“我這個店鋪一個月少說也有15萬元營業(yè)額，不久就能回本 ?！蓖赓u店鋪轉讓方在合同中打了“包票”，6個月達到60萬元“營業(yè)額”，否則就退還轉讓費 。
然而，受讓方經營后實際收入卻大大縮水 。仔細研究后這才發(fā)現(xiàn)，轉讓方稱合同里的“營業(yè)額”包括平臺抽傭、配送費、紅包等各類流水 。
合同條款理解產生分歧，人民法院將如何認定？近日，上海市寶山區(qū)人民法院（以下簡稱寶山區(qū)人民法院）審結了一起涉外賣店鋪轉讓的合同糾紛案 。
案情回顧
2020年10月，史女士在一同城平臺軟件上看到了錢老板轉讓一戶位于寶山區(qū)某美食廣場的餐飲店鋪的信息，心中一動，于是與錢老板溝通店鋪轉讓事宜 。
在磋商過程中，錢老板表示，該店鋪在自己經營的兩年期間主營線上外賣業(yè)務，生意十分火爆 。錢老板還信誓旦旦、得意洋洋地說，店鋪每月的“營業(yè)額”可達人民幣15萬元，一個月保守估計都能獲得6萬元的利潤 。
在高額利潤的誘惑下，史女士與錢老板簽訂了《商鋪生意轉讓合同》，向其支付了23萬元的店鋪轉讓費 。合同約定，如果史女士自2020年11月1日起經營該店鋪的6個月內，累積營業(yè)額未達到60萬元，錢老板需向史女士退還20萬元；若累積營業(yè)額未達到75萬元，需退還5萬元 。
然而，在史女士真正接手該店鋪之后，卻發(fā)現(xiàn)店鋪經營根本不如吹得那么好 。
2020年11月至2021年4月，史女士經營該店鋪6個月期間的總實際營業(yè)收入僅為20余萬元，遠不及錢老板之前所承諾的營業(yè)額 。
之后，史女士多次要求錢老板按合同約定退還錢款，但其始終置之不理 。史女士將錢老板起訴至寶山區(qū)人民法院，要求錢老板退還店鋪轉讓費20萬元 。
庭審中，被告錢老板辯稱，轉讓合同中的備注條款載明，“營業(yè)額以外賣平臺所顯示的營業(yè)額為準，并非收入”，而該“營業(yè)額”是未扣除平臺抽傭、配送費、紅包等的原始金額，大概為實際收入的三倍，平臺上顯示的“營業(yè)額”60萬元對應的實際收入應當為20萬元左右 。因此，錢老板認為史女士經營店鋪的營業(yè)額已經達到了合同約定的數額 。
而史女士認為，合同記載的“營業(yè)額”備注條款是按照錢老板的要求擬定 。她所理解的該條款中“平臺上顯示的營業(yè)額”就是平臺向自己的結算金額，是扣除了平臺傭金、紅包等之后自己拿到手的實際營業(yè)收入，而條款中的“收入”是指利潤 。自己之前沒有經營過外賣店鋪，也未控制過平臺賬戶，對于平臺中顯示的“營業(yè)額”和結算金額之間的區(qū)別自己無從得知，也就無法在合同中進行區(qū)別 。被告為了混淆視聽而擬定備注條款，是妄圖通過模糊營業(yè)額的概念和標準來掩蓋締約中的虛假宣傳行為 。
人民法院裁判
寶山區(qū)人民法院審理后認為，本案的爭議焦點為雙方合同中約定的“營業(yè)額”是指未扣除平臺傭金、紅包等費用的原始營業(yè)額還是指扣除各項費用的店鋪實際營業(yè)收入 。
當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定爭議條款的含義 。
原告受讓案涉店鋪的目的在于盈利，被告對于實際經營收入的描述是影響原告對店鋪盈利預期的重要因素 。
締約前，被告錢老板曾表示該店鋪6個月營業(yè)收入可達90萬元，該金額遠高于合同中約定的應退還轉讓費的“營業(yè)額”上限75萬元，故將合同中的“營業(yè)額”解釋為營業(yè)收入符合被告所稱該店鋪的實際經營情況，符合雙方的合同目的 。若將“營業(yè)額”解釋為未扣除外賣平臺傭金、紅包等費用的原始營業(yè)額，將導致實際營業(yè)收入遠遠低于被告的描述，顯然偏離了雙方簽訂的合同目的 。
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