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云知道

圖蟲創(chuàng)意 圖 / 張力 制圖
2019年，對(duì)于A股并購(gòu)重組市場(chǎng)，是值得銘記的一年 。
這一年，創(chuàng)業(yè)板放開自創(chuàng)立以來的借殼限制，新誕生的科創(chuàng)板也允許借殼上市，借殼上市的環(huán)境一片大好 。
這一年，并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)回暖，并購(gòu)數(shù)量增加，但監(jiān)管層的嚴(yán)審姿態(tài)不變 。
這一年，許多上市公司“不忘初心”，首次并購(gòu)被否后再次發(fā)起沖擊，最終收獲了不一樣的結(jié)局 。
2019年，A股并購(gòu)市場(chǎng)很精彩……
數(shù)據(jù)篇
過會(huì)率持續(xù)下降
2019年并購(gòu)重組政策暖風(fēng)頻吹，并購(gòu)重組市場(chǎng)應(yīng)聲回暖，延續(xù)了2018年下半年的走勢(shì) 。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年A股市場(chǎng)共有379起重組，其中已完成151起，而2018年共有291起重組 。
一位資深券商人士指出，對(duì)于新出臺(tái)的政策，不少投資者認(rèn)為監(jiān)管部門是在放松并購(gòu)重組限制 。但放松限制不意味著放松指標(biāo)質(zhì)量審核，盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購(gòu)重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，這一點(diǎn)從并購(gòu)重組過會(huì)率降低也有所體現(xiàn) 。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共召開了75次審核會(huì)議，審核了124家公司上會(huì) 。其中，103家公司獲得有條件或無條件通過，整體過會(huì)率約83.06%；21家未通過審核，未通過率16.94% 。
2018年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共審核了144起上市公司重組申請(qǐng)，其中有122家通過，17家未獲通過，過會(huì)率為84.72% 。而2017年過會(huì)率則為91.48% 。
相比去年，在上會(huì)公司總量減少的情況下，今年的并購(gòu)重組過會(huì)率同樣有所下降，審核嚴(yán)苛程度可見一斑 。
從全年審核節(jié)奏來看，2019年單月審核數(shù)量平均為10.33家 。其中超過10家的有4月、7月、9月、10月、11月、12月，分別審核13家、11家、12家、14家、15家、17家 。可以看出，進(jìn)入9月份，并購(gòu)重組審核提速明顯，后四個(gè)月審核數(shù)量占全年的一半 。
被否原因方面，2019年，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性依然是并購(gòu)項(xiàng)目被否的“老大難”問題 。
除此之外，還有幾個(gè)特殊被否案例值得注意，如建投能源的重組方案中，標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵；中體產(chǎn)業(yè)交易標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰；大燁智能申請(qǐng)文件披露的相關(guān)財(cái)務(wù)信息與標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在不一致；以及歐比特重組申請(qǐng)中，其標(biāo)的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會(huì)計(jì)處理合規(guī)性披露不充分 。
特色篇
1. 借殼終止率高達(dá)42%
雖然諸多政策規(guī)則顯示，借殼上市的要求在放松，借殼上市的申請(qǐng)數(shù)量也在增加，但真正實(shí)現(xiàn)的借殼上市卻仍是少數(shù) 。
據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》采訪人員不完全統(tǒng)計(jì)，2019年A股市場(chǎng)共計(jì)披露了12起借殼上市的方案，而去年全年進(jìn)行的借殼上市是9起，有了小幅增長(zhǎng) 。從公告時(shí)間來看，這些借殼上市大部分公布在上半年 。
在這12起借殼上市中，已完成的有2起，分別是愛旭科技借殼上海新梅，居然之家借殼武漢中商；獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過的有2起；3起待審核；剩余5起已終止 。
這意味著，截至當(dāng)前，借殼上市的終止率高達(dá)41.67% 。而這些公司終止借殼的原因多為雙方協(xié)商未能達(dá)成一致，或是因?yàn)槔^續(xù)推進(jìn)本次重組無法達(dá)到雙方預(yù)期 。
借殼上市的熱情高漲，甚至還有標(biāo)的公司有過多次的借殼嘗試，如先后嘗試借殼紫光學(xué)大和新界泵業(yè)的天山鋁業(yè)、先后嘗試借殼赫美集團(tuán)和東晶電子的英雄互娛 。如今，天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)還在等待證監(jiān)會(huì)的審核，而英雄互娛兩次借殼卻均以失敗告終 。
2019年，除了居然之家和愛旭科技，還有中公教育、奧賽康、晶澳科技、協(xié)鑫能科、云南旅游、云南能投6家公司在2019年之前公告的借殼方案，在2019年借殼已經(jīng)完成 。

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