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2. “二進(jìn)宮”成功率高
采訪人員統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2019年以來，已有8家上市公司并購(gòu)重組被否后二次上會(huì)，包括已“圓夢(mèng)”的中孚信息、江蘇索普、大燁智能等7家公司，和再次“夢(mèng)碎”的博瑞傳播，二次過會(huì)率高達(dá)87.5% 。
其中，不少二次上會(huì)的并購(gòu)事項(xiàng)，其方案都發(fā)生了不同程度的調(diào)整，包括交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾、收購(gòu)方式等 。
具體來看，二次上會(huì)并通過的江蘇索普在首次上會(huì)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為48.92億元，同時(shí)擬募集配套資金總額不超過4億元 。而在第二次上會(huì)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)減少至40.52億元，下調(diào)了8億多元 。同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾也有所下調(diào) 。在首次上會(huì)時(shí)，交易對(duì)方承諾，2019 年-2021 年，兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于5.72億元、5.66億元、5.6億元 。而在第二次上會(huì)時(shí)，兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別下調(diào)至不低于4.01億元、4.92億元、4.87億元，三年業(yè)績(jī)承諾總計(jì)減少了3.18億元 。
同樣對(duì)并購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整的還有大燁智能和博瑞傳播，兩家上市公司均對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行不同程度的下調(diào) 。
不過，另有一些二次上會(huì)的公司沒有調(diào)整交易方案，只是對(duì)證監(jiān)會(huì)的問題作出更為詳細(xì)的解釋 。如多喜愛首次被否后，僅對(duì)于證監(jiān)會(huì)的浙建集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流、持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性等問題給出了回復(fù) 。
此外，當(dāng)前還有多家上市公司在首次并購(gòu)上會(huì)被否后，已經(jīng)宣布繼續(xù)推進(jìn)重組，分別是三峽水利、共達(dá)電聲、海洋王 。
政策篇
1. 借殼限制放開
從2018年下半年開始，并購(gòu)重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月，推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制等 。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)解釋為鼓勵(lì)和支持上市公司依托并購(gòu)重組做優(yōu)、做大、做強(qiáng) 。
這一趨勢(shì)在2019年得以延續(xù) 。自2016年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”后，證監(jiān)會(huì)在2019年首次對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行大范圍修改，主要修改內(nèi)容包括取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)、縮短“累計(jì)首次原則”至36個(gè)月、放開創(chuàng)業(yè)板“借殼”、恢復(fù)重組上市配套融資 。
多位市場(chǎng)分析人士對(duì)采訪人員表示，這一舉措有望發(fā)揮并購(gòu)重組和直接融資功能，激發(fā)市場(chǎng)活力，加速并購(gòu)重組市場(chǎng)的回暖 。
實(shí)際上，這一規(guī)則出臺(tái)后，不僅殼公司的股價(jià)隨之大漲，不少上市公司也都“蠢蠢欲動(dòng)” 。
2019年9月4日，創(chuàng)業(yè)板公司山鼎設(shè)計(jì)發(fā)布公告，華圖投資斥資7.5億元收購(gòu)山鼎設(shè)計(jì)實(shí)控人持有的30%股權(quán) 。同時(shí)，實(shí)際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權(quán)的表決權(quán) 。
交易完成后，華圖投資成為山鼎設(shè)計(jì)的控股股東，易定宏、伍景玉成為上市公司的實(shí)際控制人，而華圖投資是華圖教育的全資子公司 。
盡管華圖投資表示，暫無在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，但也提到，其在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，不排除提議對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出適當(dāng)、合理及必要調(diào)整的可能 。
2019年9月16日，達(dá)志科技宣布，公司控股股東、實(shí)控人蔡志華擬將公司16.68%股份轉(zhuǎn)讓給衡帕動(dòng)力，定價(jià)29.1元/股，轉(zhuǎn)讓總金額5.13億元，并將公司41.2%股份表決權(quán)，授予衡帕動(dòng)力行使 。
目前，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成過戶登記 。交易完成后，衡帕動(dòng)力將成為上市公司新的控股股東，其實(shí)控人王蕾將成為上市公司新的實(shí)控人，而王蕾同時(shí)還是威馬汽車的重要股東之一 。公告顯示，王蕾會(huì)選擇合適的時(shí)機(jī)將其控制的新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)按照規(guī)定的程序注入上市公司 。

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