劉邦為人好酒好色，行為放蕩，不拘小節(jié)，但他也很講“義氣”，更有識人之明，用人之量 。率軍從碭郡西進(jìn)以后，他一路召集各方反秦力量，先后攻破成陽、杠里（今山東范縣西）、成武（今山東成武）三地的秦朝駐軍，于秦二世三年（前207）二月殺回了陳留 。
陳留是中原要沖，并且城中“積粟數(shù)千萬石”，劉邦接受高陽（今河南杞縣西）人酈食其的建議，攻占陳留，以此為根據(jù)地，兵力很快擴充至數(shù)萬 。三月，劉邦繼續(xù)西進(jìn)，在白馬（今河南滑縣東）、曲遇（今河南中牟東）地區(qū)和秦將楊熊激戰(zhàn) 。楊熊兵敗逃回滎陽，被秦二世下令處死 。
劉邦采取避實就虛的靈活戰(zhàn)術(shù)，先引兵南下，攻打潁陽（今河南許昌西南） 。因聽聞趙將司馬卬也想南渡黃河，搶先入關(guān)，他就揮師北上，進(jìn)攻平陰（今河南孟津東），控制了黃河渡口，以阻擋趙軍 。秦軍出洛陽來迎戰(zhàn)，劉邦吃了個敗仗，還軍陽城，準(zhǔn)備取道武關(guān)（今陜西商南西北），進(jìn)入關(guān)中 。
韓王成率軍前來會合，劉邦就留他守衛(wèi)陽翟（今河南禹縣），牽制河南秦軍，自己則與張良等人進(jìn)攻南陽郡，擊敗秦將呂齮 。呂齮退守宛城（今河南南陽），不敢出戰(zhàn) 。劉邦急于進(jìn)入關(guān)中稱王，打算繞過宛城，卻被張良勸阻 。于是劉邦假意放棄宛城，卻于半夜突然掉頭殺回 。呂齮自知難敵，急派部下陳恢去聯(lián)絡(luò)劉邦，說如果允許呂齮投降，并封他為侯，他就愿意打開城門 。心急如焚的劉邦立刻封呂齮為殷侯，封陳恢為千戶，合并宛城秦軍繼續(xù)西進(jìn) 。
有了呂齮的榜樣，丹水（今河南淅川西）、胡陽（今河南唐河南）、析縣（今河南內(nèi)鄉(xiāng)西北）、酈縣（今河南內(nèi)鄉(xiāng)東北）等地的守將紛紛投降 。再加上劉邦軍紀(jì)律嚴(yán)明，“所過毋得鹵（通擄）掠”，因此沒遭受多大抵抗就順利抵達(dá)并且攻克了武關(guān) 。
就在劉邦一路直進(jìn)的同時，項羽在巨鹿大戰(zhàn)中也取得了輝煌的勝利 。當(dāng)時王離率三十萬大軍包圍巨鹿，齊、燕、楚等諸國救兵雖然趕到，卻都只敢遠(yuǎn)遠(yuǎn)觀望，堅壁固守，不敢與秦軍接戰(zhàn) 。楚將宋義駐扎在安陽（今河南信陽西南），“飲酒高會”46天，不肯前進(jìn)一步 。項羽大怒，遂矯詔殺死了宋義，自封為假上將軍，準(zhǔn)備攻秦救趙 。
秦二世三年（前207）十二月，項羽渡過漳水，沖向秦營 。為了向士兵展示有進(jìn)無退的決心，他下令砸爛飯鍋，鑿沉渡河的船只——這就是成語“破釜沉舟”的由來 。楚軍以英布和蒲將軍為前鋒，項羽統(tǒng)率主力，經(jīng)過9次激戰(zhàn)，殺死秦將蘇角，俘獲王離，終于解了巨鹿之圍 。項羽的威名從此如日中天，各國兵馬全都?xì)w他統(tǒng)一調(diào)配，尊其為“諸侯上將軍” 。
巨鹿之戰(zhàn)后，項羽乘勝追擊，又在棘原（今河北巨鹿西南）再次大破秦軍，章邯恐怕逃回咸陽也難免死罪，干脆就投降了項羽 。然而項羽雖然會打仗，卻不懂政治，并且心狠手辣 。當(dāng)年十一月，他竟然在新安（今河南澠池東）一夜坑殺秦國降兵20余萬！劉邦之寬仁，和項羽之殘暴，就此形成鮮明對比 。
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