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執(zhí)行董事是干什么的和總經(jīng)理 執(zhí)行董事是干什么的( 二 )

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分類董事制度
在公司治理基本規(guī)則上 ， 所有董事之間的權(quán)利和義務(wù)都是一樣的 。但是為了增強(qiáng)公司自治，提高適應(yīng)性，特別是為了不同類型公司股東能夠在公司治理上發(fā)揮出不同的作用 ， 發(fā)達(dá)國(guó)家公司法允許公司設(shè)立分類董事制度 ， 將董事會(huì)成員分成類別，賦予其不同的身份屬性，給予不同的任期以至不同的法定權(quán)利 。常見(jiàn)的兩種分類方法是 ， 按董事任職期限分類和按股東或股份類別分類 。
按董事任職期限分類，就是把公司董事分為三組，任職到期時(shí)間錯(cuò)開(kāi) ， 年度股東大會(huì)不能將現(xiàn)任董事全部換掉，只能換掉三分之一任期屆滿的董事 。這種安排的主要含義是對(duì)付并購(gòu)?fù){，在有新大股東出現(xiàn)的情況下也可以保持董事會(huì)層面上公司控制權(quán)的相對(duì)穩(wěn)定 。
按股東或股份類別分類 ， 是在公司具有明顯不同利益訴求的類別股東時(shí)采用的方法，就是公司在其章程中，對(duì)于公司某個(gè)類別的股票，給予其持有人選出確定數(shù)量的董事 ， 并可以給予這類董事不同于普通董事的投票權(quán)力（多于1票或者少于1票) 。對(duì)按股東或股份類別進(jìn)行分類的董事，提名、聘任和解聘均需該類別股東或股份決定，在其任職未到期之前解聘需要理由 ， 而不是像普通董事那樣，股東可以在股東會(huì)議上以“多數(shù)同意”原則而無(wú)需具體理由解聘 。
建立分類董事會(huì)可以是避免大股東操控董事會(huì)的一個(gè)重要方法，也可以被作為防止并購(gòu)的手段 。因?yàn)椴①?gòu)者即使持有了控制性的股份數(shù)額 ， 也不能馬上控制董事會(huì) 。在新近興起的公司治理運(yùn)動(dòng)中，機(jī)構(gòu)投資者反對(duì)公司分類董事設(shè)置，因?yàn)楣蓹?quán)分散公司的首席執(zhí)行官，可以憑借分類董事降低公司控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)他們職位的威脅 。
在中國(guó)一股獨(dú)大、公司控制權(quán)市場(chǎng)有待發(fā)展、并購(gòu)還沒(méi)有成為一種有效公司治理手段的情況下 ， 分類董事對(duì)于提高董事會(huì)的獨(dú)立性有其積極意義 。還可以在董事選舉上對(duì)超過(guò)多少比例的股份的投票權(quán)作出限制，可以規(guī)定比如三分之一的董事席位必須由持股份額在某個(gè)比例以下的股東來(lái)選舉等 。
董事報(bào)酬
董事薪酬通常就是指外部董事報(bào)酬 。內(nèi)部董事已經(jīng)有了作為執(zhí)行經(jīng)理層的報(bào)酬，不再有作為董事的額外報(bào)酬 。董事會(huì)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)公司董事的報(bào)酬計(jì)劃，報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意并提交股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施 。
(1)董事報(bào)酬的構(gòu)成與董事持股
董事報(bào)酬一般由如下四個(gè)部分構(gòu)成 。一是對(duì)其為董事會(huì)和董事會(huì)委員會(huì)提供服務(wù)所給予的年費(fèi)；二是對(duì)參加董事會(huì)和委員會(huì)會(huì)議給予的會(huì)議費(fèi)；三是給予董事會(huì)主席和委員會(huì)主席的額外報(bào)酬；四是股票期權(quán)或者股票獎(jiǎng)勵(lì)形式的股權(quán)類報(bào)酬，如股票授予、延遲股票或者受限股票等 。
為了提高董事和股東之間的利益一致性，出現(xiàn)了日益增強(qiáng)的要求董事持股的趨勢(shì) 。董事所有權(quán)指導(dǎo)原則和股份維持準(zhǔn)則是最主要的兩種方式 。所有權(quán)指導(dǎo)原則通常要求董事累積和保持一定數(shù)量的公司股票 ， 典型做法是按董事年費(fèi)的一個(gè)倍數(shù)來(lái)確定 。股份維持準(zhǔn)則通常采用的方式是對(duì)董事們已獲獎(jiǎng)勵(lì)的股票和延遲股票單元規(guī)定一個(gè)強(qiáng)制性的最低持有期限 。
(2)董事薪酬發(fā)展的兩個(gè)基本趨勢(shì)
①董事報(bào)酬隨其責(zé)任提高同步提高，并在構(gòu)成上適時(shí)調(diào)整 。加強(qiáng)公司治理，提高董事責(zé)任 ， 需要同步提高董事報(bào)酬，并要適時(shí)檢討其構(gòu)成是否合理 。為了應(yīng)對(duì)新的公司治理規(guī)則和監(jiān)管要求，董事會(huì)的一些委員會(huì)，尤其是主席，要投入更多的時(shí)間，完成更多的工作 。審計(jì)委員會(huì)主席、首席獨(dú)立董事/領(lǐng)導(dǎo)董事、薪酬委員會(huì)主席、提名/治理委員會(huì)主席等應(yīng)該得到額外報(bào)酬 。

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