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附屬公司|資色·深度丨蹊蹺的交易：景業(yè)名邦疑似用財技降負(fù)債

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附屬公司|資色·深度丨蹊蹺的交易：景業(yè)名邦疑似用財技降負(fù)債

2013年創(chuàng)立景業(yè)名邦（2231.HK），而立之年帶領(lǐng)公司成功登陸港交所，在“地產(chǎn)二代”中，陳思銘的成長之路十分勵志。背靠千億房企雅居樂，其創(chuàng)立的景業(yè)名邦獲得了“長輩”較好的扶持。成立6年，景業(yè)名邦成為“最快”、“最年輕”的上市房企，一時風(fēng)頭無兩。出道即巔峰，是大環(huán)境與景業(yè)名邦自身資源優(yōu)勢雙重作用的結(jié)果。
在2020年疫情的突襲下，房地產(chǎn)行業(yè)陷入了深度調(diào)整中，曾因“快”、“年輕”盛名的景業(yè)名邦很快陷入了業(yè)績增長乏力、盈利能力下降以及大規(guī)模降杠桿的陣痛中。
據(jù)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，在降杠桿的過程中，景業(yè)名邦借道信托公司進(jìn)行著股權(quán)與資金的置換游戲，疑似采取明股實債的方式將高負(fù)債公司出表；除此之外，景業(yè)名邦疑似將附屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)給同一實控人旗下公司，“左手倒右手”，將負(fù)債挪至表外，從而達(dá)到調(diào)節(jié)財務(wù)報表降負(fù)債的目的。
房地產(chǎn)行業(yè)正處在最艱難的階段，而深陷泥潭的房企多數(shù)因不理性加杠桿，累積風(fēng)險。在財務(wù)處理上，則將負(fù)債挪至表外，財報無法反應(yīng)公司真實的財務(wù)、負(fù)債情況，最終在行業(yè)風(fēng)向轉(zhuǎn)變之后陷入現(xiàn)金流困境，給行業(yè)和投資者上了深刻的一課。
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明股實債？高負(fù)債公司“按需”出入表
2021年12月9日，陜西省國際信托股份有限公司（簡稱：陜西信托）將持有的廣州鑫澤集永房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱：廣州鑫澤）70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與景業(yè)名邦間接全資附屬公司廣州意濃實業(yè)有限公司（簡稱：廣州意濃）以及廣州金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱：廣州金科），代價為4.2億元。
時間倒回2020年10月28日，陜西信托向廣州鑫澤投資最大金額9.1億元，拿下了廣州鑫澤項目70%股權(quán)，廣州鑫澤的注冊金額從0.5億元增至1.6667億元，廣州鑫澤由陜西信托、廣州金科及廣州意濃分別持有70%、14.7%及15.3%。
根據(jù)條款約定，在投資期，陜西信托擁有優(yōu)先取得報酬的權(quán)利，優(yōu)先保障陜西信托所有投資本金且要年投資回報率要達(dá)到9.5%，其后才是滿足景業(yè)名邦和廣州金科的本金和投資回報。
在保障退出方面，如果項目工程計劃、銷售計劃以及虧損等均會觸發(fā)陜西信托退出，屆時，景業(yè)名邦和廣州金科需要回購陜西信托的股權(quán)，并且需要保證陜西信托拿回本金并獲取10.5%的年化回報率。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，該條款就是房企常用的明股實債的模式，資金方投入資金，優(yōu)先獲得基本回報，剩余盈利再按照約定比例分配。
據(jù)房地產(chǎn)股權(quán)私募基金負(fù)責(zé)人表示，行業(yè)識別明股實債有一個關(guān)鍵指標(biāo)，就是投資時長，一般來說，股權(quán)投資的回報會伴隨項目的盈利情況有起伏，并且投資期限會較長，大多會覆蓋至項目完結(jié)，而行業(yè)大量的明股實債投資期限均為一年。
從條款設(shè)定看，陜西信托處于強(qiáng)勢地位。陜西信托相當(dāng)于給廣州鑫澤提供了一個年化10.5%的資金借款，并且期限為一年，多個維度符合明股實債的特征。
通過股權(quán)轉(zhuǎn)換，處于開發(fā)初期的項目以及其高負(fù)債被挪至表外，同時出表的還有由廣州鑫澤100%持股的廣州景譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱：廣州景譽）。
據(jù)景業(yè)名邦公告顯示，截至2020年9月30日，廣州景譽的資產(chǎn)總值和資產(chǎn)凈值分別約為5.5億元、4970萬元，并且項目暫處于虧損狀態(tài)。
也就意味著，在出表之際，項目公司背負(fù)著約5億元的負(fù)債，由此計算，項目的杠桿極高，超90%。在此時出表，則可以直接將負(fù)債挪至表外，從而達(dá)到降低負(fù)債的效果。當(dāng)項目情況好轉(zhuǎn)，則通過股權(quán)變更轉(zhuǎn)回表內(nèi)。通過表內(nèi)外資產(chǎn)的騰挪，達(dá)到降負(fù)債目的。

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