這時 ， 官渡之戰(zhàn)后投奔劉表的劉備屯駐于樊城（今湖北襄樊） ， 聽說劉琮投降 ， 便率軍向江陵（今屬湖北）撤退 。江陵為荊州重鎮(zhèn) ， 存有大量軍用物資 。曹操聽說 ， 怕江陵落入劉備之手 ， 遂親率五千騎兵從襄陽（今湖北襄樊）疾馳三百里 ， 在當(dāng)陽長坂（今湖北當(dāng)陽東北）將劉備追上 ， 大破其軍 ， 隨后進(jìn)占江陵 。
曹操在擊潰劉備后 ， 乘勢想一舉鯨吞江東 ， 孫權(quán)、劉備兩家在魯肅和諸葛亮等人的努力下 ， 組成聯(lián)盟 ， 孫權(quán)命都督周瑜率軍三萬 ， 與劉備的兩萬人馬組成聯(lián)軍抵抗曹操 。曹操自江陵東下 ， 至赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）與孫、劉聯(lián)軍接戰(zhàn)不利 ， 暫駐軍于烏林（今湖北洪湖縣東北 ， 長江北岸鄔林磯） ， 與對方隔江對峙 。
周瑜用詐降之計(jì) ， 命大將黃蓋率小戰(zhàn)船十艘 ， 上裝柴草 ， 灌以膏油 ， 船頭釘上大釘 ， 假稱投降 ， 向北岸而進(jìn) ， 至離曹營二里之處時 ， 各船一齊點(diǎn)火 ， 然后借助風(fēng)勢 ， 直向曹軍沖去 ， 曹軍大敗 ， 舟船被燒 。曹操率軍從華容道（今湖北監(jiān)利西北）陸路撤回江陵 。撤軍北還 。
平定涼州
赤壁戰(zhàn)敗后 ， 曹操采取一些措施 ， 穩(wěn)定內(nèi)部 。曹操提出不拘品行、唯才是舉的用人方針 ， 目的是盡量把人才收羅到自己身邊 。
公元211年（建安十六年） ， 曹操開始對關(guān)中用兵 。三月 ， 曹操遣司隸校尉鐘繇率大將夏侯淵以討伐漢中（治南鄭 ， 今陜西漢中東）張魯為名進(jìn)兵關(guān)中 。關(guān)中馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼 ， 一時俱反 。曹操立即派大將曹仁進(jìn)攻關(guān)中 ， 馬超等人屯據(jù)潼關(guān) 。
七月 ， 曹操率大軍親征關(guān)中 ， 大敗關(guān)中聯(lián)軍 ， 馬超等因之欲割地求和 ， 曹操不允 。九月 ， 馬、韓等再次請求割地 ， 并送任子以求和 ， 曹操采納賈詡的建議 ， 偽許之 ， 并再次大敗韓、馬軍 。韓遂、馬超敗走涼州 ， 楊秋則逃回安定 ， 曹軍陣斬成宜和李堪等叛將 ， 關(guān)中自此平定 。十月 ， 曹操進(jìn)軍安定 ， 楊秋投降[29] 。曹操率軍撤回 ， 命夏侯淵督眾將繼續(xù)西征 ， 在兩年內(nèi) ， 逐馬超、破韓遂、滅宋建、橫掃羌、氐 ， 虎步關(guān)右 ， 涼州地區(qū)基本平定 。
創(chuàng)建曹魏
公元213年（建安十八年） ， 曹操起兵號稱四十萬 ， 親自南征孫權(quán) 。次年正月 ， 曹軍進(jìn)至濡須口（今安徽巢縣東南） ， 攻破孫權(quán)設(shè)在江北的營寨 ， 生擒其將公孫陽 。孫權(quán)親率軍七萬 ， 前至濡須口抵御曹軍 。二軍相持月余 ， 各無所獲 。曹操見孫權(quán)軍容嚴(yán)整 ， 自己難以取勝 ， 遂撤軍北還 。
同年五月 ， 復(fù)《禹貢》九州 。漢獻(xiàn)帝冊封曹操為魏公 ， 加九錫、建魏國 ， 定國都于鄴城 。魏國擁有冀州十郡之地 ， 置丞相、太尉、大將軍等百官 。獻(xiàn)帝還準(zhǔn)許其“參拜不名、劍履上殿” ， 如漢丞相蕭何故事 。
公元216年（建安二十一年）夏四月 ， 漢獻(xiàn)帝冊封曹操為魏王 ， 邑三萬戶 ， 位在諸侯王上 ， 奏事不稱臣 ， 受詔不拜 ， 以天子旒冕、車服、旌旗、禮樂郊祀天地 ， 出入得稱警蹕 ， 宗廟、祖、臘皆如漢制 ， 國都鄴城 。王子皆為列侯 。他名義上還為漢臣 ， 實(shí)際上已是皇帝 。七月 ， 南匈奴單于呼廚泉來朝賀 ， 被扣留在鄴城 ， 曹操借機(jī)將南匈奴分為五部 ， 選漢人為司馬加以監(jiān)督 。冬十月 ， 漢獻(xiàn)帝又賜予曹操王冕十有二旒 ， 乘金根車 ， 駕六馬 ， 設(shè)五時副車 ， 曹操以五官中郎將曹丕為魏太子 。
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