公元184年【甲子年】（中平元年） ， 黃巾起義爆發(fā) ， 曹操被拜為騎都尉 ， 受命與皇甫嵩等人合軍進(jìn)攻潁川的黃巾軍 ， 結(jié)果大破黃巾軍 ， 斬首數(shù)萬級(jí) 。隨之遷為濟(jì)南相 。濟(jì)南相任內(nèi) ， 曹操治事如初 。濟(jì)南國（今山東濟(jì)南一帶）有縣十余個(gè) ， 各縣長吏多依附貴勢(shì) ， 貪贓枉法 ， 無所顧忌 。曹操之前歷任國相皆置之不問 。曹操到職 ， 大力整飭 ， 一下奏免十分之八的長吏 ， 濟(jì)南震動(dòng) ， 貪官污吏紛紛逃竄 。“政教大行 ， 一郡清平” 。當(dāng)時(shí)正是東漢政治極度黑暗之時(shí) ， 甚至有了買官制度 。朝廷徵還其為東郡太守 ， 拜為議郎 ， 曹操不肯迎合權(quán)貴 ， 遂托病回歸鄉(xiāng)里 ， 春夏讀書 ， 秋冬弋獵 ， 暫時(shí)隱居了 。
當(dāng)時(shí)天下紛亂 ， 先是發(fā)生了冀州刺史王芬聯(lián)合南陽許攸、沛國周旌等地方豪強(qiáng) ， 謀劃廢黜靈帝立合肥侯的事件 。王芬等人曾希望曹操加入他們 ， 但被曹操拒絕 ， 后來王芬事敗自殺 。接著 ， 又有西北金城郡（今蘭州）的邊章、韓遂殺死刺史和太守 ， 率兵十余萬反叛朝廷 。
公元188年（中平五年） ， 漢靈帝為鞏固統(tǒng)治 ， 設(shè)置西園八校尉 ， 曹操因其家世被任命為八校尉中的典軍校尉 。
陳留起兵
公元189年（中平六年） ， 太子劉辯登基 ， 何太后臨朝聽政 。大將軍何進(jìn)想趁靈帝逝世、宦官失侍之機(jī)誅滅閹黨 ， 但沒有取得太后的支持 。于是何進(jìn)便召時(shí)任并州刺史的董卓 ， 脅迫太后同意 。然而此舉打草驚蛇 ， 董卓尚未抵達(dá)京城 ， 何進(jìn)已被宦官下手謀殺 。同年九月 ， 董卓入京 ， 執(zhí)掌朝政 ， 把漢少帝廢為弘農(nóng)王 ， 而改立其弟陳留王為漢獻(xiàn)帝 ， 又派人把弘農(nóng)王母子毒死 ， 自稱太師 ， 專擅朝政 。曹操見董卓倒行逆施 ， 不愿與其合作 ， 遂改易姓名逃出京師洛陽（今河南洛陽東） 。曹操到陳留后 ， “散家財(cái) ， 合義兵” ， 且首倡義兵號(hào)召天下英雄討伐董卓 。
公元190年（初平元年）正月 ， 袁術(shù)等人共推渤海太守袁紹為盟主 ， 曹操任代理奮武將軍 ， 參加討董軍 。二月 ， 被聯(lián)軍擊敗的董卓脅迫獻(xiàn)帝遷都長安（今陜西西安西北） ， 自己則焚毀宮室 ， 挖開王陵 ， 劫掠人民 ， 致使洛陽方圓200里荒蕪凋敝無復(fù)人煙 。而關(guān)東聯(lián)軍懼怕董卓精銳的涼州軍的戰(zhàn)力 ， 無人敢向關(guān)西推進(jìn) ， 全都屯兵酸棗（今河南延津北）一帶 。而曹操認(rèn)為董卓應(yīng)趁機(jī)與之決戰(zhàn) ， 遂獨(dú)自引軍西進(jìn) 。曹操行至滎陽汴水（今河南滎陽西南） ， 與董卓大將徐榮交鋒 ， 因?yàn)槭勘鴶?shù)量懸殊 ， 曹操大敗 ， 士卒死傷大半 ， 自己也被流矢所傷 ， 幸得堂弟曹洪所救 ， 幸免于難 ?；刂了釛?nbsp;， 曹操建議諸軍各據(jù)要地 ， 再分兵西入武關(guān)（今陜西丹鳳東南） ， 圍困董卓 ， 關(guān)東諸將不肯從 。關(guān)東諸軍名為討董卓 ， 實(shí)際各自心懷鬼胎 ， 意在伺機(jī)發(fā)展自己勢(shì)力 。不久 ， 諸軍之間發(fā)生摩擦 ， 相互火拼 。聯(lián)合軍至此解散 。
公元191年（初平二年） ， 曹操在東郡大敗于毒、白繞、眭固、於扶羅等 ， 袁紹表其為東郡太守 。
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