陳平、周勃二人是看清了局勢，知道呂雉的心意難以動搖，不如暫且退讓，等待時機再來鏟除諸呂 。但因為王陵的反對，終于使呂雉的計劃被迫延期 。她先尊王陵為太傅，剝奪其宰相實權(quán)，然后改任陳平為右丞相，任命審食其為左丞相，管理朝政 。審食其是呂雉的心腹，他黨同諸呂，逐漸篡奪了朝廷的實權(quán) 。
諸事具備后，呂雉封惠帝后宮的一大堆小孩子（其實不是劉盈之子）為王，以為試探 。大臣們明白她的心意，于是請封呂臺為呂王，呂雉當然立刻答應 。此后一發(fā)不可收拾，她又先后封呂產(chǎn)為梁王、呂祿為趙王、呂通為燕王，其他諸呂，也都封了侯爵 。
其實趙王的封地，是從劉姓手中奪過來的 。趙王原為劉如意，如意死后趙國封給高祖另一子劉友，呂雉把一個自己娘家姑娘許配給劉友做王妃 。但是劉友不喜歡呂王妃，卻寵愛別的女人，呂王妃去找呂雉哭訴，進讒言說趙王心懷怨恨，口出“呂氏安得王？太后百歲后，吾必擊之”之語 。呂雉大怒，把劉友關(guān)起來不給飯吃，終于把他活活餓死 。
劉友死后，呂雉改封梁王劉恢為趙王，改封呂王呂產(chǎn)為梁王，同時封自己妹妹呂媭的女婿劉澤為瑯琊王 。但新趙王劉恢很快就遭逢到和前任一樣的悲劇，最后被迫自殺，趙國終于落到呂氏宗親的手中 。從此呂姓更為煊赫，劉姓日暮途窮 。
高后八年（前180）三月，呂雉去郊外祭祀，不久就身患重病 。據(jù)說她在歸途中看到一只奇特的動物，好象黑狗一樣，撲入她的腋下，就此消失不見 。命人占卜吉兇，回答說那是劉如意的鬼魂作祟 。呂雉疑心生暗鬼，從此一病不起，挨到七月份就一命嗚呼了 。
呂雉臨終前告誡呂產(chǎn)等人說：“高帝已定天下，與大臣約，曰‘非劉氏王者，天下共擊之’ 。今呂氏王，大臣弗平 。我即崩，帝年少，大臣恐為變 。必據(jù)兵衛(wèi)宮，慎毋送喪，毋為人所制 ?！薄案咦嫫蕉ㄌ煜?，和大臣們約定：‘非劉氏王者，天下共擊之 ?！F(xiàn)在呂氏也封了王，大臣們?nèi)疾环?。我快要死了，皇帝年紀還小，大臣們一定會造反的 。你們要領(lǐng)兵保衛(wèi)宮廷，不要離開宮廷去給我送喪，小心謹慎，不要為人所制 。”遺命賜諸侯王千金，大赦天下，讓呂產(chǎn)為相國，呂祿女為后少帝皇后，審食其為太傅 。
然而不管呂雉怎樣苦心經(jīng)營，呂氏終于還是沒能撼動劉姓天下 。她死了才兩個月，齊王劉襄就舉兵討伐諸呂，呂產(chǎn)派灌嬰前往迎戰(zhàn)，灌嬰?yún)s反而投靠了劉襄 。陳平、周勃等人就利用這個機會，火速奪取南、北軍，誅滅諸呂，平定了漢室 。
閏九月，大臣們會商，以后少帝劉弘不是惠帝之子為名將其廢黜，然后迎接素有賢名的代王劉恒繼承皇帝之位——也就是漢文帝 。漢朝即將迎來后世史家贊不絕口的“文景之治” 。
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