公元前205年5月，劉邦乘項籍深陷于齊國，無力抽身的機會，率領諸侯聯軍56萬一舉攻占西楚都彭城 。短暫的勝利是劉邦失去理智，天天與諸侯們喝酒慶祝 。項羽聞之，急率輕騎兵3萬回襲彭城，聯軍無備，一時被殺十萬，溺水淹死十萬，劉邦僅率數十騎逃脫，以漢為首的反楚聯盟瓦解 。
同年6月，劉邦率部退到滎陽，一路收集敗兵，并派韓信于蕭索之間擊敗了楚追兵，得以喘息，穩(wěn)住了陣腳，遂重整軍隊，依托關中基地和有利地勢與項羽長期抗爭 。7月，一直負隅頑抗的章邯終于兵敗自殺，劉邦完全解除了后顧之憂;且在逃往滎陽前便派人說服英布反楚，聯絡彭越擾楚后方;派韓信開辟北方戰(zhàn)場，攻魏俘魏王豹，破代，滅趙殺陳余 。公元前205年冬，項羽發(fā)動反攻，圍困滎陽，形勢十分危急 。劉邦用陳平反間計，使項羽懷疑范增，不用其謀，迫使范增怒而歸鄉(xiāng) 。劉邦又派紀信裝扮成自己去楚軍詐降，乘機逃出滎陽 。項籍加緊圍攻滎陽，并奪取成皋 。
為了減輕楚軍對滎陽的壓力，劉邦率軍經武關、宛(今南陽)、葉(今葉縣南)，想引誘項籍南下 。為配合漢軍行動，此時韓信也率軍到達黃河北岸，聲援滎陽 。彭越正在進攻下邳 (今江蘇邳州南) 。項籍被迫率軍回救，劉邦乘機收復成皋 。公元前204年7月，項籍以凌厲攻勢拔滎陽，再奪成皋 。
劉邦一面命漢軍在鞏縣一帶堅守，阻擊楚軍前進，一面命韓信組建新軍擊齊，派人入楚腹地協(xié)助彭越進攻睢陽縣、外黃縣(今民權縣)等地，再次迫使項羽回救 。公元前204年11月，劉邦用計再次收復成皋(今滎陽汜水鎮(zhèn)西北)，斬殺了項羽大將曹咎 。
項籍在擊敗彭越后，尋漢軍主力決戰(zhàn)不成，屯兵廣武(今滎陽北)與劉邦形成對峙 。不久，韓信在濰水之戰(zhàn)中殲滅齊楚聯軍，完成對楚側翼的戰(zhàn)略迂回，又派灌嬰率軍一部直奔彭城 。項籍腹背受敵，兵疲糧盡，遂與漢訂盟，以鴻溝為界，中分天下，東歸楚，西歸漢 。公元前203年10月，項籍引兵東歸 。
楚、漢訂盟后，劉邦本想退兵，在張良、陳平提醒下，下令全力追擊楚軍 。公元前203年11月，兩軍戰(zhàn)于固陵(今淮陽西北)，項羽小勝 。公元前202年1月，劉邦以封賞籠絡韓信、彭越、黥布等，垓下一戰(zhàn)重創(chuàng)楚軍 。
公元前202年1月，劉邦、韓信、劉賈、彭越、英布等各路漢軍約計70萬人與10萬久戰(zhàn)疲勞的楚軍于垓下(今安徽靈璧縣南)展開決戰(zhàn) 。漢軍以韓信率軍居中，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷后 。
韓信揮軍進攻，采用誘敵深入戰(zhàn)術，前軍先詐敗，信引兵后退，命左、右翼軍包抄攻擊楚軍后部步軍 。楚軍久戰(zhàn)疲勞后軍迎戰(zhàn)不利，漢軍將楚后軍與項羽前軍騎士分割兩半，韓信再指揮全軍反擊，楚軍大敗，陣亡四萬余，被俘兩萬，被打散兩萬，僅剩不到兩萬傷兵隨項羽退回陣中 。
后楚軍退入壁壘堅守，被漢軍重重包圍 。楚軍兵疲食盡 。韓信命漢軍士卒夜唱楚歌，歌云：“人心都向楚，天下已屬劉;韓信屯垓下，要斬霸王頭!” 。
致使楚軍士卒思鄉(xiāng)厭戰(zhàn)，軍心瓦解，項羽只有率800人突圍至烏江(今安徽省和縣境)，這時項羽身邊只剩下28騎了，一亭長愿帶項羽逃至江東重振霸業(yè)，遭項羽拒絕 。項羽帶著28騎大戰(zhàn)漢軍，最后全軍覆沒，項羽不愿被俘受辱，于是在烏江自剄而死 。
【項羽最后敗給劉邦的原因，項羽如何突然間土崩瓦解的?】劉邦于是還至定陶，馳入韓信軍中，收奪了他的兵權，后改封韓信為楚王，都下邳(今江蘇邳州東) 。
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