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私募基金管理人備案登記須知 私募基金備案細則( 二 )


③若涉及私募基金產(chǎn)品管理業(yè)績 , 為完整體現(xiàn)貴機構投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力 , 請盡可能提供時間較長、具有一定管理規(guī)模、正收益的產(chǎn)品業(yè)績證明 , 并能提供相關人員為基金經(jīng)理或投資決策負責人的直接證明材料 , 包括但不限于基金合同約定、協(xié)會AMBERS系統(tǒng)產(chǎn)品備案界面相關模塊信息等材料 , 且應有充足的材料證明管理起始時間、管理規(guī)模和在管期間業(yè)績表現(xiàn)情況 。
請按上述要求提供相關業(yè)績證明請?zhí)峁┻B續(xù)3年規(guī)模大于1000萬的完整投資業(yè)績證明材料 , 若無法提供將中止辦理 。
(2)對股權投資高管投資管理經(jīng)驗證明要求
反饋:申請機構應提供高管及投資人員主導項目募投管退證明文件、項目退出情況等直接證明文件
實例:提供股權投資經(jīng)驗說明、項目投資建議書、盡調(diào)報告、投決會決議及表決記錄、股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議 , 工商查詢截圖證明;投資高管為新三板/IPO項目主辦券商/會計師/律師 , 提供簽名的報告、工作郵件截圖證明
提示:投資經(jīng)歷需說明項目名稱、開始退出時間、規(guī)模及收益 , 提供以上證明
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對于團隊穩(wěn)定性的要求提升
(1)對實際控制人任職要求變高
反饋:根據(jù)材料清單第23款 , 申請機構的實際控制人不擔任高管 , 請說明原因 , 并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經(jīng)營管理 。若不參與公司經(jīng)營管理 , 請出具加蓋公司公章的確認說明 。如不為高管請詳述其工作經(jīng)歷、學習經(jīng)歷等情況 。

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實例:實控人在實業(yè)企業(yè)/關聯(lián)企業(yè)任職 , 無基金從業(yè)資格 , 不負責具體事務 , 通過股東會參與決策 , 為公司導入資金與人脈 , 聘請專業(yè)人士負責具體投資風控 。
針對此問題 , 我們建議申請機構應盡量根據(jù)實際控制人履歷安排其在申請機構任職 , 如實際控制人具備基金從業(yè)資格 , 則可擔任高管職務(兼職法定代表人亦可) , 如無基金從業(yè)資格 , 則可擔任普通員工(如行政、財務、人事負責人等) 。
總之 , 盡量避免實際控制人完全不在申請機構任職的情形 , 如實際控制人不在申請機構任職 , 協(xié)會容易據(jù)此認為“申請機構實際控制關系不穩(wěn)定”(中止辦理事由之一) , 風險還是比較大的 。
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(2)投資總監(jiān)/基金經(jīng)理是否任職高管受到了一定的關注
由于投資總監(jiān)是職務屬性 , 穩(wěn)定性不強 。如果團隊整體的綜合實力較弱 , 則很容易收到這樣的反饋 。
協(xié)會反饋意見:基金經(jīng)理不擔任高管且不在機構持股 , 請說明是否為掛靠行為 , 并說明如何保證未來任職穩(wěn)定性 。請將負責投資的基金經(jīng)理添加至高管 。
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建議:通常來說 , 管理人登記時必須被認定為高管的職務為法定代表人、合規(guī)風控負責人兩位 , 同時 , 也存在法定代表人兼任基金經(jīng)理的情況 。但基金經(jīng)理作為單獨崗位時 , 一般不會被認定為高管 。之所以協(xié)會產(chǎn)生這樣的反饋 , 可能是由于基金經(jīng)理的掛靠嫌疑明顯 , 例如工作變動頻繁、工作地變動較大等 , 無法保證未來通過登記后能夠在公司穩(wěn)定任職 。協(xié)會的反饋也正體現(xiàn)了監(jiān)管層在審核角度對于投資者的負責態(tài)度 。對于這種情況 , 我們管理人登記的時候 , 一定要擇選優(yōu)秀的人員 , 從多方面審核所招募人員的情況 , 或者將團隊中的基金經(jīng)理認定為高管 , 增加公司整體的穩(wěn)定性 。

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