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公司法及司法解釋變化 2023年公司法修改對(duì)照

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1、在稱謂上統(tǒng)一為“股東會(huì)”：不再區(qū)分“股東會(huì)”、“股東大會(huì)”，統(tǒng)一稱為“股東會(huì)” 。
2、法定代表人選任：取消了“執(zhí)行董事”稱謂 。公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任 。

公司法及司法解釋變化 2023年公司法修改對(duì)照


3、統(tǒng)一董事會(huì)人數(shù)：董事會(huì)成員為三人以上 。公司法修訂后，無論是有限公司還是股份公司，董事會(huì)組成人數(shù)將統(tǒng)一為三人以上，且不設(shè)上限 。
4、 明確董事解任程序：股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償 。
5、職工董事的設(shè)置：新增了職工人數(shù)三百人以上的公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)職工代表的規(guī)定；依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的公司可以不設(shè)董事會(huì)職工代表 。
6、一人公司不設(shè)股東會(huì)：不再使用“一人公司”的稱謂，而改為“只有一個(gè)股東的公司” 。允許設(shè)立一人股份有限公司，一人股份有限公司不設(shè)股東會(huì) 。
7、明確一般事項(xiàng)表決比例：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 。股東會(huì)會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過 ?！?br /> 8、規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會(huì)：規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)董事會(huì), 設(shè)一名董事,行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán) 。該董事可以兼任公司經(jīng)理 。規(guī)模較小的股份有限公司,可以不設(shè)董事會(huì),設(shè)一至二名董事,行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán) 。
9、董事會(huì)職權(quán)列舉：二審稿再次恢復(fù)現(xiàn)行公司法列舉式表述 。同時(shí)將”決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”和“制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”縮減，并在職權(quán)范圍中增加“或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)”的兜底表述 。
10、董事會(huì)過半原則：現(xiàn)行公司法董事會(huì)“人頭決”，其余則“由公司章程規(guī)定” 。二審稿則明確規(guī)定“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行 。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過” 。
11、設(shè)置審計(jì)委員會(huì)：無論是有限公司還是股份公司，均可以“在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)”的方式取代監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職能 。當(dāng)然，目前二審稿對(duì)于股份公司審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置要求相對(duì)較高 。
【公司法及司法解釋變化 2023年公司法修改對(duì)照】12、不設(shè)監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事的情形：規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事 。規(guī)模較小的股份有限公司,可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一至二名監(jiān)事,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 。

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