一、詞條名稱
【什么是國有獨資企業(yè)？和國有獨資公司有什么區(qū)別？】國有獨資企業(yè)
二、詞條的基本含義
什么是“國有獨資企業(yè)”呢？所謂國有獨資企業(yè)，指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營管理，國有獨資企業(yè)依法取得法人資格，實行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立核算，以國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任 。
那么，當(dāng)國有獨資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，所涉及的優(yōu)先購買權(quán)在實務(wù)中是怎樣的呢？
三、法條解釋
下面我們來聊一聊“國有獨資企業(yè)”的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，所涉及的優(yōu)先購買權(quán)操作實務(wù) 。
《公司法司法解釋四》第22條第2款規(guī)定了“在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，適用《公司法》第71條第2款、第3款或者第72條規(guī)定的‘書面通知’‘通知’‘同等條件’時，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則”，該條款明確了國有股權(quán)進(jìn)場交易在適用《公司法》有關(guān)規(guī)定的同時，也可參照產(chǎn)權(quán)交易所制定的交易規(guī)則 。
由于，各地的產(chǎn)權(quán)交易所對這類問題的處理并無統(tǒng)一的規(guī)則，這里主要根據(jù)上海聯(lián)交所制定的《有限公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)操作指引》，對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目在上海聯(lián)交所進(jìn)場交易時，股東如何行使優(yōu)先購買權(quán)作一簡單介紹 。
股東對國有股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的方式包括場內(nèi)行權(quán)和場外行權(quán)兩類 。
場內(nèi)行權(quán)，指信息披露公告期內(nèi)，其他股東向上海聯(lián)交所提出受讓申請，按公告約定，交納交易保證金，就標(biāo)的公司，非股東意向受讓方的最終市場價格，表示行權(quán)的方式 。
場外行權(quán)，指在信息披露公告期內(nèi)，未向上海聯(lián)交所提出受讓申請，或未按公告約定，交納交易保證金的其他股東，就非股東意向受讓方的最終市場價格，在轉(zhuǎn)讓方通知要求的時間內(nèi)，以書面形式表示行權(quán)的方式 。
此外，轉(zhuǎn)讓方要求其他股東，只能以場內(nèi)行權(quán)方式行權(quán)的項目，應(yīng)當(dāng)取得標(biāo)的公司，所有未放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東的同意，或者向上海聯(lián)交所，就其要求其他股東，只能場內(nèi)行權(quán)，作出自愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的書面承諾 。
四、擴(kuò)充內(nèi)容
上面我們已經(jīng)講述了股東對國有股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的方式，但仍有一些操作細(xì)節(jié)需要進(jìn)行注意，我們接下來就聊一下，股東所需注意的其他事項：
（1）公司章程對其他股東行權(quán)有規(guī)定的，按照規(guī)定執(zhí)行 。轉(zhuǎn)讓方與其他股東對行權(quán)另有約定的，從其約定 。
（2）轉(zhuǎn)讓方將對標(biāo)的公司債權(quán)與股權(quán)進(jìn)行捆綁轉(zhuǎn)讓時，其他股東主張行權(quán)的，應(yīng)一并受讓 。其他股東與外部投資人組成聯(lián)合體參與受讓的，該聯(lián)合體不享有優(yōu)先購買權(quán) 。
（3）其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但未明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，視為不放棄優(yōu)先購買權(quán) 。最終市場價格產(chǎn)生后，其他股東應(yīng)當(dāng)通過書面形式對是否行權(quán)作出明確的意思表示 。
“國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司 ?！?br />
國有獨資公司：
（1）章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn) 。
（2）不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán) 。
（3）設(shè)立董事會，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長 。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 。
（4）設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘 。
（5）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職 。
推薦閱讀
- 傳銷有什么特點？如何進(jìn)行賺錢洗腦？
- 兩彈之父是誰？十位為新中國做出偉大貢獻(xiàn)的科學(xué)家
- 馬詩的作者是誰？原文翻譯及詩詞賞析大全
- 唐古拉山鎮(zhèn)在什么地方？我國最大的一塊“飛地”
- 請問國際版9300和其他版本的S3間的壁壘是什么。。。
- mi2刷機后不能用電信的網(wǎng)絡(luò)？
- 三星S4 的什么時候能出？
- 關(guān)于移動定制版9308的問題什么時候可以刷錘子？
- 米2可以為什么米2A不可以
- 加油最多的摩托車 什么摩托車加油最多