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公元前234年，秦王派桓齮率兵攻打趙國的平陽和武城，趙將扈輒率軍救援，結果扈輒兵敗，秦軍斬首趙軍十萬，之后桓齮乘勝追逐奪取武城和平陽，并斬殺了扈輒。之后趙國名將李牧出場。

秦滅趙之戰(zhàn)中期，李牧多次擊退秦軍

桓齮率軍從上黨越過太行山繼續(xù)東進，又攻占了趙國赤麗、宜安兩座城邑，繼而進攻趙國腹地邯鄲，秦王嬴政還親自前往黃河以南督陣。趙王遷為此急調(diào)在北方代地雁門郡抵御匈奴的名將李牧率軍邊軍主力南下反擊秦軍，之后便發(fā)生了著名的“肥之戰(zhàn)”（也稱宜安之戰(zhàn)）。

肥之戰(zhàn)

《史記》記載：“趙乃以李牧為大將軍，擊秦軍于宜安，大破秦軍，走秦將桓齮。封李牧為武安君 ?！?br />

李牧與邯鄲派出的趙軍會合后，率軍在宜安附近與秦軍對峙。此時秦軍連戰(zhàn)連勝，士氣正盛，李牧認為趙軍不易取勝，便采取固守避戰(zhàn)，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，多日拒不出戰(zhàn) 。
桓齮認為秦軍長途跋涉，戰(zhàn)事不利于一直拖延，便率秦軍主力進攻肥下，意圖使趙軍脫離堡壘前往資源，從而在野戰(zhàn)中將其擊潰，但李牧并未中計，反而乘秦軍兵力薄弱之際，一舉攻占了秦軍大營，俘獲留守秦軍和全部輜重。
李牧判斷桓齮必會率軍回援，于是緊接著部署一部分兵力正面阻擊桓齮，并將主力配置于兩翼進行鉗攻，這種戰(zhàn)術類似于現(xiàn)代的“鉗形攻勢”，可以迫使敵軍拉長戰(zhàn)線，兩面作戰(zhàn)，從而避免“利劍攻勢”帶來的阻力和損傷。

在李牧圍魏救趙、釜底抽薪的一套組合拳下，號稱野戰(zhàn)天下無敵的秦軍遭遇慘敗，只有秦軍主將桓齮率領部分軍隊撤退，李牧也憑借此戰(zhàn)獲封武安君。
番吾之戰(zhàn)
不過秦國遭此大敗后，并未放棄繼續(xù)攻打趙國，于次年（公元前232年）再次出動大軍分兩路進攻趙國，一路軍隊從鄴地北上，意圖渡漳水（河北石家莊市平山縣南）襲擾趙都邯鄲，另一路軍隊由太原，攻取狼孟，繼而東進攻打趙國番吾要地（河北邯鄲市臨漳縣西南）。

《史記》記載：“大興兵，一軍至鄴，一軍至太原，取狼孟 ?！?、“秦攻番吾，李牧與之戰(zhàn)，卻之。”

不過李牧認為邯鄲之南有漳水和趙長城作為依托，秦軍難以迅速突進，便采取南守北攻，然后逐個擊破的方針，命副將司馬尚在邯鄲之南據(jù)守長城防線，自己率主力北向反擊秦軍。之后李牧主力和另一路秦軍在番吾附近相遇，為此兩軍展開了激烈戰(zhàn)斗，在趙軍猛攻之下，秦軍再一次遭遇大敗。
之后李牧跟蹤追擊，將北路秦軍驅逐出趙境，隨后立即率兵回援邯鄲，與副將司馬尚部一起反擊南路秦軍，而漳河沿岸的秦軍得知北路大軍已經(jīng)潰退，感覺難以獲勝，兩軍稍微接觸后便撤軍退走。李牧再一次擊退秦軍，番吾之戰(zhàn)以趙國獲勝告終。
秦王嬴政對“肥之戰(zhàn)”和“番吾之戰(zhàn)”慘敗大吃一驚，他沒想到趙軍竟然還有如此強大的戰(zhàn)斗力，同時也感佩李牧的軍事才能。但秦軍受阻也讓秦王感到困擾，為此不得不召集文武近臣商議攻趙的對策。最后商議的結果是戰(zhàn)略上與趙軍相持，等待趙軍疲憊，然后一舉戰(zhàn)勝。