所謂 “股改”，它其實(shí)指的是：股改是指即上市公司股權(quán)分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除 A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程 。我們這里所指的“股改”其實(shí)是對企業(yè)進(jìn)行股份制改造的一個通俗化的說法，即涉及原公司組織形式的變更 。
【什么是股改 ？“股改”那些事】
首先，召開股東大會，就有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司事宜作出決議 。變更公司的形式將直接對股東的權(quán)益產(chǎn)生影響，故變更公司形式必須經(jīng)過股東大會決議 。其法律依據(jù)系《中華人民共和國公司法》第38條規(guī)定、第44 條規(guī)定 。如果有限責(zé)任公司已經(jīng)設(shè)有董事會的，也可以由董事會制訂整體變更方案 ， 然后提交股東大會決議 。股東大會決議內(nèi)容至少應(yīng)該涵蓋:（1）同意將公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司;（2）同意整體變更后股份公司的名稱;（3）根據(jù)公司的實(shí)際情況，作出同意公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的截止審計(jì)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為依據(jù)，按照一定的比例折算為股份公司的注冊資本，剩余凈資產(chǎn)計(jì)入公司資本公積;或者表述為同意公司整體變更后的股本總額與變更前的有限公司的注冊資本一致;（4）同意以審計(jì)基準(zhǔn)日公司登記在冊的全體股東作為發(fā)起人，以其各自在有限公司所持股權(quán)比例持有股份公司的股份 。
再者，進(jìn)行股份有限公司核名 。有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立新的股份有限公司時，必須有股份公司的名稱 。故公司必須預(yù)先核準(zhǔn)股份公司名稱，取得名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 。
其次，聘請審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)對公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)與評估 。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定 ， 如果企業(yè)擬通過整體變更實(shí)現(xiàn)上市融資，需要聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)對凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì) 。
其次，出具驗(yàn)資報(bào)告 。在實(shí)務(wù)中，工商行政管理部門不論股份公司的資本是否發(fā)生變化，均要求提交驗(yàn)資報(bào)告 。
最后 ， 召開股份公司的首次股東大會，通過公司章程 。擬上市公司通常稱首次股東大會為創(chuàng)立大會，或創(chuàng)立大會暨某某股份有限公司第一次股東大會 。股份有限公司首次股東大會討論通過股份有限公司的重大事項(xiàng)，例如股份有限公司籌辦情況的報(bào)告、公司章程、選舉公司股東、董事以及監(jiān)事等等事項(xiàng) 。與此同時，還應(yīng)經(jīng)過職工大會選舉職工監(jiān)事;召開股份有限公司第一屆董事會會議和第一屆監(jiān)事會會議 ， 選舉產(chǎn)生股份有限公司的董事長及監(jiān)事會主席 。
在以上步驟一一完成后，董事會應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請公司變更登記 。經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，此時公司類型變更為股份有限公司，公司變更完成 。
